三峡能源(600905):中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于发行基础设施公募REITS暨关联交易
中国三峡新能源（集团）股份有限公司 关于发行基础设施公募REITs 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?中国三峡新能源（集团）股份有限公司（简称三峡能源、 公司）拟以全资子公司所属海上风电项目为底层资产发行 基础设施公募REITs。公司作为原始权益人拟认购34%基 金份额，公司关联人三峡资本控股有限责任公司（简称三 峡资本）拟认购10%基金份额，实际认购金额均以公募基 金最终募集金额为准，本事项构成关联交易。 ?本次交易不构成重大资产重组。 ?本次关联交易经公司第二届董事会第四十一次会议审议 通过，无需提交股东大会审议。 ?过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易 外的关联交易共7次，累计交易金额为84,063.18万元， 除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为 76,469.79万元，占公司最近一期经审计净资产0.88%；与 不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易0次。 ?本次基础设施公募REITs处于待申报阶段，尚需相关监管 机构审核同意。公司将积极关注政策动向，与相关监管机 构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行材 料等工作，并根据申报发行进展情况，严格按照法律法规 的规定与要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注 意风险，谨慎投资。 一、基础设施公募REITs项目方案 为有效盘活存量资产，改善资本结构，公司拟以全资子公司 三峡新能源大连发电有限公司（简称大连公司）所属大连庄河Ⅲ 海上风电项目（简称庄河Ⅲ项目）为底层资产发行基础设施公募 REITs，方案如下： （一）底层资产情况 庄河Ⅲ项目位于辽宁省大连市庄河市，总装机规模为 298.8MW，于2020年11月全容量并网发电。 （二）核心要素 三峡能源为本次基础设施公募REITs项目发起人、原始权益 人，以庄河Ⅲ项目作为底层资产，相关要素如下： 1.发起人/原始权益人：中国三峡新能源（集团）股份有限公 司 2.项目公司：三峡新能源大连发电有限公司 3.资产类型：清洁能源 4.交易场所：上海证券交易所 5.基金认购比例：三峡能源34%，三峡资本10%，其他投资 人56%。 6.资金用途：主要用于偿还存量债务、增量项目投资建设等。 7.收益分配：收益分配比例不低于基金年度可供分配金额的 90%。 （三）主要交易流程 根据基础设施公募REITs政策指引及相关法律法规，三峡能 源基础设施公募REITs项目采用“公募基金+专项计划+项目公 司”的结构，主要交易流程如下： 1.基金管理人设立基础设施公募基金，专项计划管理人设立 资产支持专项计划，基础设施公募基金向投资人募集资金，并认 购资产支持专项计划的全部份额。 2.三峡能源向资产支持专项计划转让大连公司100%股权； 基础设施公募基金通过持有资产支持专项计划的全部份额间接 持有底层资产。 3.三峡能源全资子公司作为底层资产的运营管理机构提供 运营管理服务，并收取运营管理费。 4.大连公司通过支付借款本息、分红等方式将现金流分配至 资产支持专项计划及基础设施公募基金，最终向投资人进行分配。 （四）相关工作进展及后续安排 公司将组织相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求形 成并向监管机构提交正式申报材料，积极推进基础设施公募 REITs的注册及发行上市工作。基础设施公募REITs最终发行方 案将以相关监管机构审批为准。 二、关联交易概述 根据本次基础设施公募REITs发行安排，公司作为原始权益 人拟认购34%基金份额；公司关联人三峡资本拟通过战略配售认 购10%基金份额，实际认购金额均以公募基金最终募集金额为准。 三峡资本为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下 简称三峡集团）控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规 则》规定，三峡资本为公司的关联法人，本事项构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 2025年8月4日，公司召开第二届董事会独立董事专门会 议第六次会议，全票审议通过《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目 为底层资产发行公募REITs暨关联交易的议案》。 2025年8月6日，公司召开第二届董事会第四十一次会议， 审议通过《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募 REITs暨关联交易的议案》，关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、 关献忠回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。 至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生 的除日常关联交易外的关联交易累计金额为84,063.18万元，除 豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其子公 司累计发生的交易金额为76,469.79万元，占公司最近一期经审 计净资产0.88%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关 的交易0次。 三、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 三峡集团是公司的控股股东，三峡资本是公司股东，并且是 三峡集团直接控制的法人，符合《股票上市规则》第6.3.3条第 二款第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。 （二）关联人基本情况 名称：三峡资本控股有限责任公司 企业性质：其他有限责任公司 住所：北京市通州区粮市街2号院5号楼22层2205室 法定代表人：卢海林 注册资本：714,285.7143万元人民币 经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。 主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司 最近一年又一期主要财务指标： 2024年末资产总额809.14亿元，负债总额417.96亿元，归 属于母公司所有者权益391.18亿元；2024年实现营业总收入9.44 亿元，利润总额为11.93亿元，归属于母公司股东净利润9.41亿 元；资产负债率51.65%。 2025年6月末（未经审计）资产总额772.91亿元，负债总 额371.62亿元，归属于母公司所有者权益401.29亿元；2025年 上半年实现营业总收入3.54亿元，利润总额为12.35亿元，归属 于母公司股东净利润10.48亿元；资产负债率48.08%。 四、关联交易定价情况 基金份额认购的交易价格将根据最终庄河Ⅲ项目评估价值 及基础设施公募REITs市场询价结果而定，三峡能源和关联人三 峡资本均按照最终市场询价结果认购，价格公允、合理，不会损 害公司和广大股东尤其是中小股东的利益。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 发行基础设施公募REITs有助于公司盘活存量基础设施资 产，优化资本结构，提高公司投资能力、资金保障能力和债务风 险防控能力，助力公司可持续发展，符合公司的利益和诉求，不 存在损害上市公司利益的情形。公司的主营业务不会因此交易而 对关联人形成依赖，亦不会影响公司的独立性。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议程序 2025年8月4日，公司召开第二届董事会独立董事专门会 议第六次会议，审议通过《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底 层资产发行公募REITs暨关联交易的议案》。独立董事专门会议 审议意见：全体独立董事一致认为，本次拟以大连庄河Ⅲ海上风 电项目为底层资产发行公募REITs暨关联交易的事项有助于公 司盘活存量资产，优化资本结构；基金份额认购的交易价格根据 最终市场询价结果确定，定价方式公允、合理。上述关联交易不 存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形，同 意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第四十一次会议 审议。 （二）董事会审议程序 2025年8月6日，公司召开第二届董事会第四十一次会议， 审议通过《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募 REITs暨关联交易的议案》，关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、 关献忠回避表决。该议案无需提交股东大会审议。 七、项目风险及应对措施 截至目前，本次基础设施公募REITs处于待申报阶段，尚需 相关监管机构审核同意。公司将积极关注政策动向，与相关监管 机构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行材料等 工作，并根据申报发行进展情况，严格按照法律法规的规定与要 求及时履行信息披露义务。 八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生 除日常关联交易外的交易金额为84,063.18万元。除下列关联交 易外，其他关联交易已披露或在临时公告中说明，具体内容详见 公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2025-028）。 2025年4月29日，公司2025年第八次董事长专题会审议 通过，同意公司与亚非绿色能源投资有限公司按持股比例对三峡 新能源（寿光）有限公司进行投资，关联交易金额为13,980万 元。 2025年6月25日，公司第二届董事会第三十九次会议审议 通过《关于收购三峡集团（营口）能源投资有限公司65%股权投 资决策暨关联交易事项的议案》，同意通过公开交易方式收购三 峡集团（营口）能源投资有限公司65%股权，关联交易金额不超 过11,220.852万元。 2025年7月3日，公司2025年第十二次董事长专题会议审 议通过，会议原则同意以三峡新能源发电（宁都）有限公司为实 施主体，投资建设江西赣州市宁都县大布50MWp光伏发电项目， 初步核定其资本金为3,007.91万元，按持股比例计算，关联交易 金额为1,290.12万元。 2025年7月3日，公司2025年第十二次董事长专题会议审 议通过，会议原则同意以三峡新能源发电（宁都）有限公司为实 施主体，投资建设江西赣州市宁都县宝能长胜54MWp光伏发电 项目，初步核定其资本金为3,225.69万元，按持股比例计算，关 联交易金额为2,441.47万元。 2025年7月16日，公司2025年第二十五次总经理办公会 审议通过，同意公司与长江三峡投资管理有限公司、青岛能源集 团有限公司、青岛汉缆股份有限公司、聊城信发新能源有限公司、 中建青岛投资建设有限公司、青岛盘古智能制造股份有限公司分 别按照持股比例51%、29%、5%、5%、5%、3%、2%，合资成 立三峡（青岛）海洋发展有限公司（最终名称以工商注册为准）， 注册资本金14,889万元（公司按持股比例对应出资），按持股 比例计算，关联交易金额为7,593.39万元。 特此公告。 中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会 2025年8月7日 中财网
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