潍柴重机(000880):潍柴重机股份有限公司关于收购常州玻璃钢造船厂有限公司100%股权暨关联交易
关于收购常州玻璃钢造船厂有限公司100%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“潍柴重机”）拟支付现金购买控股股东潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴集团”或“交易对方”）持有的常州玻璃钢造船厂有限公司（以下简称“常玻公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为人民币 49,166.94万元。 本次交易完成后，常玻公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。 截至本公告披露日，常玻公司注册资本63,000.00万元，实缴资本23,000.00万元，已认缴但尚未实缴注册资本 40,000.00万元，未实缴部分的出资义务由公司履行，公司后续将根据常玻公司实际运营发展需要安排实缴或减资。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、公司于 2025年 8月 6日召开 2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司收购常州玻璃钢造船厂有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事已对议案回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。本议案提交董事会审议前，已经公司 2025年第五次独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议，2025年第一次战略委员会会议审议本议案时非关联委员不足半数，本议案直接提交公司董事会审议。本次交易事项尚需获得有权国有资产监督管理部门及其他相关部门批准，并需提交股东会审议，关联股东在股东会上对该议案回避表决。 4、提请投资者特别关注本公告披露的本次交易的相关风险。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 在深入实施国有企业改革深化提升行动，推动国有企业高质量发展，鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合的背景下，公司为完善产业布局，拓展船艇业务板块，打造新的业务增长点，增强公司综合竞争力，公司与潍柴集团于 2025年 8月 6日签署《潍柴控股集团有限公司与潍柴重机股份有限公司关于常州玻璃钢造船厂有限公司之股权转让合同》，公司拟采用支付现金的方式收购潍柴集团持有的常玻公司 100%股权，交易价格为人民币 49,166.94万元。本次交易完成后，常玻公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，常玻公司注册资本 63,000.00万元，实缴资本 23,000.00万元，已认缴但尚未实缴注册资本 40,000.00万元，未实缴部分的出资义务由公司履行，公司后续将根据常玻公司实际运营发展需要安排实缴或减资。 本次交易对方为潍柴集团，系公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）交易审议程序 本次交易已经公司 2025年第五次独立董事专门会议审议并获一致同意，2025年第一次战略委员会会议审议本议案时非关联委员不足半数，本议案直接提交公司董事会审议。公司 2025年第七次临时董事会会议审议通过本次交易，关联董事傅强、张良富、尹晓青、李健回避表决，非关联董事均表示同意。本次交易尚需获得有权国有资产监督管理部门及其他相关部门批准，并需提交股东会审议，关联股东潍柴集团需回避表决。 二、交易对方暨关联方情况 （一）基本情况
截至2024年末，潍柴集团主要财务数据为：营业收入为2,309.08亿元人民币，净利润为143.55亿元人民币，净资产为1,283.53亿元人民币（以上财务数据已经审计）。 （三）关联关系情况说明 潍柴集团系公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联法人。 （四）关联人的资信状况 截至本公告日，潍柴集团资信情况良好，未被列入失信被执行人名单。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为常玻公司100%股权。 （一）基本情况
常玻公司的前身为常州玻璃钢造船厂，成立于1979年，并于1990年并入常州兰翔机械有限责任公司。 常州玻璃钢造船厂于2014年1月完成公司制改制，改制完成后注册资本7,000万元，股东包括常州兰翔机械有限责任公司、大连市华摩投资（有限合伙）和刘利国等37名自然人，其中，常州兰翔机械有限责任公司持有45%股权，大连市华摩投资（有限合伙）持有28%股权。 2020年4月，常玻公司全部股权在北京产权交易所公开挂牌转让；2020年6月，潍柴集团以竞价摘牌的方式收购常玻公司 100%股权，合计交易对价为32,398.87万元。 2022年2月，常玻公司股东做出股东决定，同意常玻公司注册资本从7,000万元增加至63,000万元；2022年4月，潍柴集团完成16,000万元的实缴出资；2023年2月，常玻公司完成本次增资的工商登记。 （三）主营业务 常玻公司主要业务为30米以下复合材料、钢质、铝质等各类船艇的研发及生产，主要产品为公务船艇、工作船艇和休闲船艇。2022年，常玻公司设立全资子公司渤星公司，投资建设潍柴（青岛）海洋装备制造中心项目，拓展30米以上、80米以下船艇业务。 （四）主要财务数据（合并口径） 单位：万元
（五）经营亏损的原因及未来业绩增长点 1、经营亏损原因分析 2024年度，常玻公司实现净利润-3,373.75万元，主要原因包括： （1）受公务船艇订单需求波动影响，导致收入下滑 公务船艇是常玻公司的核心业务，收入占营业收入比例通常在60%以上。但受公务船艇订单需求波动影响，2024年度常玻公司公务船艇订单需求及业务收入下滑是常玻公司2024年度经营亏损的主要原因。 （2）渤星公司尚未实现业绩释放 目前，常玻公司全资子公司渤星公司潍柴（青岛）海洋装备制造中心项目一期尚处于竣工验收备案阶段，2024年实现营业收入506.17万元。潍柴（青岛）海洋装备制造中心项目一期设计产值达10亿元，其产能释放将推动常玻公司营业收入增长，进而提升常玻公司的盈利能力。 2、未来业绩增长点 （1）行业空间大，订单支撑未来发展 常玻公司已经入围某公务船艇项目，该项目预计在未来几年完成交付，未来业绩具有保障。渤星公司作为常玻公司全资子公司，主要产品为30-80米船艇，根据公开资料统计，2023年，国内30-80米船艇市场总计建造约3000艘，渤星公司一期产能完全达产后年产30艘，市场空间较大，目前在手订单超过4亿元。 （2）常玻公司和渤星公司的市场竞争力强 第一，业务资源丰富。常玻公司长期从事30米以下中小型船艇建造业务，是国内钢质、铝质、各类复合材质高性能船艇领域的领军企业，完成过多个公务船艇项目，与客户保持长期稳定的合作关系。客户对项目经验和历史业绩比较看重，更倾向于选择合作较为稳定的供应商进行合作。常玻公司业务资源对公务船舶业务开展具有重要作用。 第二，基础设施完善。其中，渤星公司基地配置完善，且以室内加工为主，船舶建造周期可控，可以显著降低生产成本。 第三，地理位置优势。常玻公司位于江苏省常州市，渤星公司位于山东省青岛市，分属我国三大造船基地的长江口造船基地和环渤海湾造船基地，气候、水文、码头泊位、地质等条件都有利于船舶建造，并可保障船厂开工时间，提升船舶建造效率，且相关地区船舶制造人才储备和技术储备丰富，也有利于常玻公司和渤星公司业务开展和扩张。 第四，技术研发优势。常玻公司下设船艇研究院，具备甲级船舶设计资质，积累了丰富的船型数据和船艇开发建造经验，荣获过多项国家级科技进步和成果类奖项，并获得国家高新技术企业、江苏省高性能船艇工程技术研究中心、江苏省企业研究生工作站、专精特新企业等多项荣誉与资质，拥有专利七十余项，能够完成各类船舶的研发设计工作。 第五，差异化的产品。常玻公司多年的设计、制造经验保证其能针对不同客户的需求设计，制造出不同的产品类型。渤星公司具备30-80米的产品制造能力，使得常玻公司具备80米以下的产品制造能力，产品系列大为丰富，能提供更多的差异化产品，以下为渤星公司拟开发产品的差异化优势： ①船体总体重量轻，使用了先进的复合材料和钢铝材质，能保证在相同长度情况下总重更轻，可留出余量搭载更多的设备。 ②航速快、航行稳定、执行任务方便快捷，在船壳外形结构和上层结构的空气动力学上、动力传动系统和转向控制系统的集成匹配上发挥了巨大优势，使得拟开发产品航速达到国内顶尖水平。 ③集成化、智能化程度高，操控灵活。 ④续航里程长，先进技术和设备的使用重新定义了船舶的舒适度标准，极大改变船舶操控人员的坐船体验。 ⑤拥有高标准的安全保障设计措施，其整体结构采用分隔式水密舱结构设计，能保证极端情况下其中一个水密舱完全进水而维持整船不沉没。 （六）资产评估情况 本次交易由潍柴重机、潍柴集团委托中联资产评估集团有限公司（该资产评估机构已在财政部和中国证监会备案，具备从事证券服务业务资格）对标的公司截至2025年2月28日（评估基准日）止的股东全部权益价值进行评估。 中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和市场法对标的公司进行了评估，最终确定评估价值，并出具了《潍柴重机股份有限公司拟股权收购涉及的潍柴控股集团有限公司持有的常州玻璃钢造船厂有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中联评报字[2025]第1713号）》（以下简称“《评估报告》”）。 根据《评估报告》，截至评估基准日2025年2月28日，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的公司的股东全部权益价值为人民币49,166.94万元。 （七）其他事项 1、标的公司权属情况 标的公司股权权属清晰，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在设定抵押、质押或其他第三人权利的情形。 2、限制股东权利的条款 标的公司章程或其他文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 3、诉讼与仲裁情况 截至本公告披露日，标的公司不存在重大诉讼与仲裁事项。 4、关联方资金占用情况 截至本公告披露日，标的公司不存在与股东及其他关联方构成非经营性资金占用，或为他人提供担保、财务资助的情形。上市公司与标的公司长期开展业务合作，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 四、所涉交易的定价政策及定价依据 （一）评估结论 公司聘请符合《证券法》规定的中联资产评估集团有限公司，以2025年2月28日为基准日对常玻公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》。具体情况如下： 1、评估基准日：2025年2月28日 2、评估对象：常玻公司股东全部权益价值 3、评估范围：常玻公司于评估基准日的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债 4、评估方法：资产基础法、市场法 5、评估结论： （1）资产基础法评估结论：通过资产基础法评估，标的公司账面净资产22,792.45万元，评估价值49,166.94万元，评估增值26,374.49万元，增值率115.72%。 （2）市场法评估结论：通过市场法评估，标的公司合并口径账面净资产22,071.42万元，评估价值48,850.00万元，评估增值26,778.58万元，增值率121.33%。 市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，直接从投资者对船舶制造行业的认可程度方面反映企业股权的内在价值，但相关指标受宏观环境、市场情况等多种外部因素影响，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了净资产的市场价值，可以为本次交易提供价值参考依据。 评估基准日2025年2月28日至今，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 （二）定价依据 经评估，截至评估基准日2025年2月28日，常玻公司股东全部权益评估值为49,166.94万元。本次常玻公司100%股权交易价格以《评估报告》中对标的公司股东全部权益评估值作为定价基础，经交易双方协商一致，确定最终交易价格为49,166.94万元。 本次交易采用资产基础法的评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，在《评估报告》假设的前提下，常玻公司资产账面价值 58,606.00万元，评估值84,980.49万元，评估增值26,374.49万元，增值率45.00%；负债账面价值35,813.55万元，评估值35,813.55万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值22,792.45万元，评估值49,166.94万元，评估增值26,374.49万元，增值率115.72%。评估汇总情况详见下表： 单位：万元
（三）评估增值原因 增值主要系房屋建筑物、无形资产以及长期股权投资增值，其中长期股权投资系常玻公司对全资子公司渤星公司的股权投资。导致渤星公司股权评估增值的主要原因系渤星公司在建工程、无形资产增值以及非流动负债中的递延收益（负债项目）减值导致： 1、渤星公司在建工程包括潍柴（青岛）海洋装备制造中心项目一期项目建安工程和对应的配套设备工程。增值主要是因为评估基准日账面价值中不包含资金成本，本次评估考虑资金成本所致。 2、渤星公司无形资产包括土地使用权以及软件等。土地使用权增值是由于近年来地区经济发展带动地区土地价格有一定增长，从而使得地价上升。软件增值原因主要为市场价格变化导致增值，贬值速度小于企业摊销年期。 3、渤星公司非流动负债合计25,157.26万元，包括租赁负债144.03万元，递延收益25,013.23万元。非流动负债项目评估减值的主要原因是根据经潍柴集团审批通过的本次交易方案，潍柴集团与青岛西海岸新区管理委员会于2022年1月19日签署《潍柴(青岛)海洋装备制造中心投资合作协议》(以下简称“《合作协议》”)，于2022年10月31日签署《潍柴(青岛)海洋装备制造中心投资补充合作协议》(以下简称“《补充合作协议》”)项下的第六条和第八条涉及的补交义务和对应的违约责任由潍柴集团承担和履行。本次评估时考虑到递延收益对应的资产已建成，渤星公司相关建设义务已完成，因此对于上述递延收益按所得税6,253.31万元确认评估值。 （四）本次交易未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的说明 本次交易公司向关联方购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%。基于以下几方面原因，本次交易未进行业绩承诺： 1、公司与标的公司具有良好的业务协同 公司作为船舶动力领域的龙头企业，其核心产品为中高速柴油机、发电机组及动力集成系统。标的公司主要业务为各类船艇的研发及生产，主要产品为公务船艇、工作船艇和休闲船艇。本次交易完成后，公司将实现动力系统与船体制造的垂直整合，通过“动力系统+船体设计”的一体化交付，形成差异化竞争力，并在高附加值船艇领域抢占市场先机。因此，公司与标的公司具有良好的业务协同，本次交易能够强化公司市场竞争优势，提升公司盈利能力和持续经营能力。 2、对上市公司与中小股东利益的保护措施 （1）聘请具备专业资格的中介机构 本次交易中，公司聘请了具有专业资格的审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并提供专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （2）严格履行信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及规范性文件，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本公告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （3）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。关联董事回避了表决，未来提交股东会审议本次交易的议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 （4）股东会的网络投票安排 未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，为公司股东提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。 综上，虽然本次交易未设置业绩承诺，但仍能够有利于保护上市公司和中小股东权益。 五、交易协议的主要内容 （一）合同主体 甲方/转让方：潍柴控股集团有限公司 乙方/受让方：潍柴重机股份有限公司 目标公司：常州玻璃钢造船厂有限公司 （二）定义 股权交割日：指股权交割完成之日，即标的股权办理完毕工商变更登记手续之日。 未披露事项：指未在《法律尽调报告》《业务尽调报告》《审计报告》《评估报告》中披露及转让方、目标公司未向受让方书面披露的事项。 （三）交易对价 参考经备案的《评估报告》，双方同意本合同项下标的股权转让价款为人民币491,669,385.47元（含税价，下同）（大写：肆亿玖仟壹佰陆拾陆万玖仟叁佰捌拾伍元肆角柒分）。 （四）支付方式 双方同意，受让方应在股权交割日起10个工作日内向转让方支付股权转让价款的100%，即人民币491,669,385.47元（大写：肆亿玖仟壹佰陆拾陆万玖仟叁佰捌拾伍元肆角柒分）。 （五）责任义务承继及保留 1、股权交割后，受让方成为持有目标公司100%股权的股东，享有全部股东权利并承担相应义务，包括履行对标的股权尚未实缴的40,000万元注册资本的实缴出资义务或决定对目标公司减资。若受让方未能在目标公司章程约定的期间内实缴出资，且转让方因此承担责任或产生损失的，转让方有权向受让方追偿。 2、转让方与青岛西海岸新区管理委员会于2022年1月19日签署《合作协议》，并于2022年10月31日签署《补充合作协议》，双方同意，如管委会及相关主管部门调整《合作协议》项下政策及相关政策，给渤星公司或受让方造成实际损失的，由转让方承担赔偿责任；《补充合作协议》项下第六条及第八条涉及的补交义务和对应的违约责任由转让方承担，因转让方不及时履行补交义务给渤星公司或受让方造成实际损失的，由转让方承担赔偿责任。 3、自本合同生效之日起至2027年12月31日止，若（1）因未披露事项引起诉讼、仲裁、行政处罚、执行、补交税费等，或（2）转让方违反本合同所约定的承诺、保证及任何义务，从而导致目标公司及渤星公司支出任何款项或负担义务的，则受让方有权选择要求转让方向目标公司及渤星公司支付等金额的款项。 （六）过渡期 1、过渡期内，转让方不应与任何第三方就标的股权转让、质押、处分进行协商或与任何第三方进行其他与本次股权转让相同、类似、有冲突的任何交易、或签署任何此类协议、合同。 2、过渡期内，转让方应本着诚实信用的原则，以合理、谨慎的态度，维持目标公司及渤星公司的合法及正常存续和运营。 3、过渡期内，目标公司产生的收益和亏损由受让方享有和承担。 （七）转让方的承诺与保证 转让方向受让方承诺和保证： 1、标的股权符合法律规定的可转让条件，包括目标公司股东之间的协议、公司章程、股东会决议、董事会决议在内的法律文件不存在对标的股权转让进行限制的内容。转让方有对标的股权进行完全处分的合法权利。 2、股权交割日前，目标公司及渤星公司合法、有效存续，不存在任何现存的或潜在的被注销、吊销、解散、清算等事实或风险。 3、目标公司及渤星公司所有手续（包括历史上的历次股权转让程序）都合法有效，且没有任何违反其当时及现有法律法规规定及其签订的合同、协议、章程约定的事项。 4、目标公司及渤星公司股权清晰，不存在任何转让限制，不受任何担保权益或第三方权益的限制，不存在被采取司法冻结及其他强制措施的情形，不存在任何争议或潜在争议，不存在影响股东权利行使的限制。 5、转让方与任何第三方之间不存在隐名持股的情况，且标的股权所有权完整，没有设置任何抵押、质押、保证、留置、优先权、索赔等权利负担，亦不存在争议纠纷，不会导致任何第三方的权利主张或追索。 （八）合同生效条件 本合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章、加盖公章后成立，在下述条件达成后生效： 1、转让方和受让方就本次股权转让履行完毕国资及其他相关部门审批程序； 2、受让方董事会及股东会审议通过本次股权转让。 六、涉及本次关联交易的其他安排 本次交易资金来源为公司自有资金，不涉及员工安置、土地租赁、债务重组、上市公司股权转让等情况。 七、本次交易目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 1、响应国家政策号召，完善产业布局 近年来，在“两重两新”政策背景下，国家专门出台一系列政策支持重大战略实施和重点领域安全能力建设，支持船舶行业发展升级。2023年12月，工信部、发改委等五部联合发布《船舶制造业绿色发展行动纲要（2024-2030年）》，提出到2030年，船舶制造业绿色发展体系基本建成，形成一批具有国际先进水平的绿色示范企业，全面建成绿色供应链管理体系。2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出要加快老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，同时船舶附加值将持续提升。2024年9月，工信部印发《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2024年版）》，将“船舶与海洋工程装备”列为重大技术装备领域。本次交易是公司紧跟国家政策导向，完善产业布局，促进上市公司高质量发展的重要举措，具有必要性。 2、通过上下游产业链联动，形成协同效应 公司长期以来一直在规划布局，寻找合适的下游船艇制造商，以期实现产业整合并打通上下游产业链条。本次交易符合公司的战略规划，并能形成协同效应。 常玻公司主要从事船艇的研发、生产、销售，潍柴重机主要从事船舶动力系统等业务，常玻公司和潍柴重机可以产生如下协同：第一，通过本次交易，潍柴重机实现产业链条的延伸，实现动力系统与船体制造的垂直整合，潍柴重机和常玻公司可在产品开发阶段即进行技术适配性优化，将船用柴油机、发电机组、推进器与船体设计深度集成，优化动力匹配效率，降低能耗与排放，提升产品竞争力；第二，潍柴重机和常玻公司可共用采购渠道，通过集中采购实现降本提质；第三，潍柴重机和常玻公司可实现销售渠道互补，潍柴重机可通过常玻公司的终端渠道掌握第一手市场需求，进而为业务发展明确方向；第四，潍柴重机和常玻公司可建立“动力-船体”一体化服务体系，为客户提供全面的船体维护服务，这种增值服务可以降低客户年度维护成本，同时创造新的利润来源；第五，潍柴重机全面布局船舶动力推进系统，发动机、推进器等核心部件完成开发，可为常玻公司和渤星公司产品配套，实现协同共赢。 3、增长前景良好，将给潍柴重机带来第二增长曲线 （1）行业增长前景良好。随着水上交通的发展，为提高水域管理能力，海警、海关等执法部门对于水上执法装备要求不断提高，公务船迎来新的上升通道；同时，随着滨水旅游市场加速开发，滨水旅游成为新的热点，带动休闲船舶的发展；近些年，海外工作船市场不断扩大，中国出口海外市场数量不断增加。行业未来增长前景良好为常玻公司发展形成有力支撑。 （2）常玻公司和渤星公司自身增长有确定性。常玻公司已经入围某公务船艇项目，该项目预计在未来几年完成交付，未来业绩具有保障。渤星公司作为常玻公司全资子公司，主要产品为30-80米船艇，根据公开资料统计，2023年，国内30-80米船艇市场总计建造约3000艘，渤星公司一期产能完全达产后年产30艘，增长空间大。其中，渤星公司拟推出的产品具有以下差异化优势：船体总体重量轻；航速快，航行稳定，执行任务方便快捷；集成化、智能化程度高，操控灵活；续航里程长，先进技术和设备的使用重新定义了船舶的舒适度标准；安全保障设计充分。凭借这些优异性能，渤星公司实现年产30艘产能完全可期；目前，渤星公司已取得7艘船艇的海外订单，将给潍柴重机带来第二增长曲线。 （二）本次交易对公司的影响 通过对船舶板块上下游资产进行专业化整合，有助于公司提升产业集中度与资源配置效率，完善产业布局，充分发挥业务协同，开辟新的业务增长点，提升公司盈利能力和可持续发展能力，增强上市公司的市场竞争力与行业地位，符合上市公司及全体股东的利益。 本次交易将使上市公司的资产规模得以提升，并进一步拓展收入来源，切实提高上市公司的竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，促进上市公司高质量发展。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，且交易后不会产生同业竞争。 本次交易完成后，常玻公司将成为潍柴重机的全资子公司并纳入合并报表范围，根据同一控制下企业合并的相关规定，合并方将被合并方视为自最终控制方开始控制时起即已存在。常玻公司的资产、负债均按其在最终控制方潍柴集团合并报表中的账面价值计量，不按公允价值调整。公司于合并日编制合并资产负债表，以及自当期期初至合并日的合并利润表、合并现金流量表，无需编制合并日完整利润表及所有者权益变动表。 八、本次交易的相关风险 （一）市场需求波动风险 常玻公司的核心业务存在显著的市场周期性特征。在主营业务结构方面，公务船艇占常玻公司营业收入的比重较高，这类业务高度依赖政府采购预算或专项订单。由于政府财政支出具有明显的预算编制周期特性，且受国家装备更新计划等政策导向影响较大，导致常玻公司订单获取存在周期波动。特别是在地方政府财政承压时期，非刚性需求的船艇采购可能面临延期或削减。 另一方面，常玻公司积极开发工作船艇和休闲船艇业务，该等业务市场潜力可观，但表现出较强的宏观经济敏感性。若宏观经济增速放缓，可能导致工作船艇和休闲船艇的需求不及预期。 （二）市场竞争风险 造船行业是一个充分竞争的行业，标的公司既要面对国内同行业企业的竞争，还要与国外船厂进行竞争。在技术变革的时代，公司面临的竞争环境也在不断变化。未来，造船行业将向高端化、绿色化、智能化等方向发展，标的公司如果不能及时顺应行业发展趋势，将逐渐失去原有的竞争优势。 （三）产业整合风险 潍柴重机与常玻公司在业务模式上存在明显的差异化特征，这种差异在产业整合过程中可能带来一定的协同挑战。作为专业船舶动力系统供应商，潍柴重机的业务重心在于发动机的研发设计、核心部件制造及动力总成装配，其生产组织比较偏批量制造特征，强调标准化、规模化的工业制造流程。而常玻公司作为船艇制造商，其业务更侧重于复合材料船体的定制化设计、手工铺层工艺及整体装配，生产模式呈现小批量、多品种的特点。若整合过程中未能有效建立跨业务的管理协调机制，可能导致研发资源分散、生产标准不统一、市场响应滞后等问题，进而影响预期的协同效应发挥。 （四）产业政策变动风险 船艇制造业是船舶工业的重要细分行业，其发展与国民经济的景气程度有较强的相关性,也受国家及地方政府产业政策影响较大。如未来国家及地方政府产业政策出现重大不利变化，将可能对标的公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。 九、与上述关联方累计已发生的各类关联交易情况 2025年初至本公告披露日，公司与潍柴集团及其下属公司（含常玻公司及渤星公司）发生的各类关联交易总金额为人民币306,124.46万元。 十、备查文件 1、公司2025年第七次临时董事会会议决议； 2、公司2025年第五次独立董事专门会议决议； 3、审计报告； 4、评估报告； 5、股权转让合同； 6、关联交易情况概述表。 特此公告。 潍柴重机股份有限公司董事会 二〇二五年八月六日 中财网
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