凯莱英(002821):《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》
原标题:凯莱英:《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 章程 （2025年8月修订） 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 5 第三章 股份 ............................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东会 ............................................................................................................. 19 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 45 第六章 高级管理人员 ............................................................................................................. 59 第七章 公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的资格和义务 ................. 62 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 69 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 78 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 81 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 84 第十二章 争议解决 ..................................................................................................................... 85 第十三章 附则 ............................................................................................................................. 86 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称“《证监海函》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和中国境内其他有关法律、行政法规、部门规章的规定，经天津经济技术开发区管理委员会批准成立的股份有限公司。 公司系由凯莱英医药化学（天津）有限公司整体变更以发起设立方式设立，于 2011年 9月 20日在天津市滨海新区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为 91120116700570514A。原凯莱英医药化学（天津）有限公司截至 2011年 6月 30日的全体股东为公司的发起人。 第三条 公司于 2016年 10月 26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,286.35万股，于2016年 11月 18日在深圳证券交易所上市。 公司于 2021年 9月 16日经中国证监会核准，在香港发行 18,415,400股境外上市外资股（以下简称“H股”），并超额配售了 1,265,500股 H股，H股于 2021年 12月 10日和 2022年 1月 5日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 英文全称：Asymchem Laboratories (Tianjin) Co., Ltd. 第五条 公司住所：天津经济技术开发区洞庭三街 6号 邮政编码：300457 电话号码：022-66252888 传真号码：022-66252777 第六条 公司注册资本为 360,593,720元人民币。公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东、董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指首席执行官（CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）、以及董事会聘任的执行副总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书和董事会确定的其他高级管理人员。 第十条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，继续遵从开发研制国际领先新药技术的宗旨，涉足生物技术、化学药等领域，不断增加科技投入，使企业逐步发展成为现代医药企业，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品，制剂研发，相关设备、配件的进出口、批发零售业务（不设店铺）以及上述相关技术咨询服务和技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股东持股情况 第十四条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的部门批准，可以设置其他种类的股份。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的面额股，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司发行的在香港上市的境外上市外资股，即 H股，是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。 内资股股东和外资股股东同是公司普通股股东，在以股息或其他形式所作的任何分派中，享有同等权利并承担同种义务。 第十九条 公司发行的境内上市内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 6,000万股，全部由公司设立时的发起人认购。 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
公司于2021年经中国证监会核准首次向境外投资人发行19,680,900股H股，前述发行后，公司的股份总数为 264,281,818股，均为普通股。 截至目前，公司的股本结构为：普通股 360,593,720股，其中：境内上市内资股（A股）333,040,460股，占公司股本总额约 92.36%；上市外资股（H股）27,553,260股，占公司股本总额的 7.64%。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或在其批准文件的有效期内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及相关监管机构规定的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法律、行政法规、部门规章及相关监管机构规定的程序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的?例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管规则和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司收购本公司股份，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东会按本章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 在公司存在可赎回股份的情形下，就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十条 公司因本章程第二十七条第一款（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依法购回股份后，需依法注销的，应当在法律、行政法规、部门规章规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 相关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户或资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1. 取得购回其股份的购回权； 2. 变更购回其股份的合同； 3. 解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户或资本公积金账户中。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对前述股份购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管规则另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 H股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十三条 所有股本已缴清的 H股，皆可依据本章程自由转让，不受转让权的任何限制，亦不附带任何留置权；但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一）与任何 H股股份所有权有关的或会影响 H股股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记。如有关登记须收取任何费用，则该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用； （二）转让文据只涉及 H股； （三）转让文据已付香港法律要求应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。 第三十四条 所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十六条 公司公开发行 A股股份前已发行的股份，自公司 A股股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管部门的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三十七条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他?取得本公司或者其?公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发?股本总额的百分之?。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第三十九条 本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第五节 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股份种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地证券监管规则要求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本中包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的 H股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 第四十二条 公司 H股在香港联交所上市期间，公司须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括下列声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定； （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、首席执行官（CEO）及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、首席执行官（CEO）及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规、部门规章所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决； （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让； （四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市地的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。 在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。 与任何股票所有权有关的或会影响任何股票所有权的转让文件及其他文件，须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并登记在股东名册内。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件； （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定；及 （五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十八条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明； （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明； （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次； （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日； 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票； （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上； （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 若公司向不记名持有人发行认股权证，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到的本章程； 2. 免费查阅及在缴付了合理费用后有权复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的个人资料，包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 （3）公司已发行股本状况的报告； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股（如适用，H股）进行细分）； （5）股东会会议记录及公司的特别决议、董事会会议决议； （6）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师报告； （7）财务会计报告； （8）已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。 公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（8）项的文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查阅，并在收取合理费用后供股东复印该等文件。如果查阅和复印的内容涉及公司商业秘密及内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供； （六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 第五十六条 股东要求查阅、复制前条所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第五十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管部门的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第五十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会成员向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 第六十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第六十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管部门的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联/连交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管部门规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。《香港上市规则》及其他适用法律、法规对中小投资者保护有规定的，公司应当按照该等规定执行。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第六十三条 除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二节 股东会的一般规定 第六十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议； （十一）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 1%以上的股东的提案； （十二）审议批准本章程第六十五条规定的重大交易； （十三）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项； （十四）审议批准本章程第六十七条规定的财务资助事项； （十五）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）成交金额在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十九）审议公司根据《香港上市规则》第 14.07条有关百分比率的规定计算所得的所有百分比率不低于 25%的交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）及不低于 5%的关连交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）； （二十）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十五条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则进行及时披露并经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币； （七）其他根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则应当提交股东会审议的交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所述的“交易”与本章程第一百五十七条所述的“交易”含义相同。 第六十六条 公司下列对外担保行为，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第六十七条 公司财务资助事项属于下列情形之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第六十八条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第六十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数三人，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第七十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中列明的其他地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定，公司还可提供网络、视频、电话或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第七十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并根据公司股票上市地证券监管规则的要求进行公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第七十二条 股东会由董事会依法召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十三条 经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到书面提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第七十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会。对审计委员会要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到书面提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到书面提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第七十五条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一）单独或者合计持有表决权的股份 10%（含表决权恢复的优先股等）以上的股东有权向董事会提议召开临时股东会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会议的书面反馈意见。 （二）董事会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 （三）董事会不同意召开临时股东会或类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%（含表决权恢复的优先股等）以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会或类别股东会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 （四）审计委员会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会或类别股东会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%（含表决权恢复的优先股等）以上的股东可以自行召集和主持。 第七十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按相关规定向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股等）持股比例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按相关规定向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第七十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第七十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会或类别股东会议，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东会的提案与通知 第七十九条 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或者送达召集人。 第八十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第七十九条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。就股东会会议补充通知的刊发，如公司股票上市地证券监管规则有特别规定的，在不违反《公司法》及《上市公司章程指引》等适用的境内有关法律法规的前提下，从其规定。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第八十一条 公司召开年度股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十一日前书面通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前书面通知各股东。 计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第八十二条 股东会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （三）说明会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托一位或一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）会务常设联系人姓名、电话号码； （十）有权出席股东会股东的股权登记日； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第八十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程等要求的任职资格； （二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （三）与公司或公司的控股股东及主要股东、实际控制人是否存在关联关系； （四）披露持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （六）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事的信息。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第八十四条 除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东会的通知。 在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求并履行有关程序的前提下，对 H股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东会通知，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在按照法律、法规和公司股票上市地证券监管规则公告并说明原因。延期召开股东会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 第五节 股东会的召开 第八十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除非依据适用的证券上市规则或其他法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。 经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十九条 表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书在有关会议召开前或者公司指定的时间内备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第九十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第九十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第九十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第九十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 第九十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在公司住所保存，保存期限为十年。 第一百〇一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百〇二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。 第六节 股东会的表决和决议 第一百〇三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百〇四条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司聘用、解聘会计师事务所； （五）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百〇五条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （三）发行公司债券； （四）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （五）本章程的修改； （六）股权激励计划； （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百〇六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百〇七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。 第一百〇八条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，包括提供网络或其他形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第一百〇九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会就选举 2名及以上的董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司股东会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。 第一百一十一条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十二条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第一百一十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十四条 除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上股东所作的任何表决必须以记名投票方式进行。 如会议主持人决定以举手方式表决，除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，或依据公司股票上市地证券监管规则的相关规定须以投票方式表决，股东会以举手方式进行表决： （一）会议主持人； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 如会议主持人决定以举手方式表决，除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 以投票方式表决的情况下，公司需按《香港上市规则》要求委任点票的监察员，并需在符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的情况下，披露有关表决的票数情况。 第一百一十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十七条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担任会议主持人的股东有权多投一票。 如所适用的法律、法规或《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百一十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第一百二十二条 股东会决议应当按照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百二十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会结束后立即就任或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。 第一百二十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定，享有权利和承担义务。 除其他类别股份股东外，内资股股东和 H股股东视为不同类别股东。 在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。 第一百二十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十九条至第一百三十三条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 第一百二十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本节所规定的条款。 第一百二十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本章程第一百二十八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百六十四条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百二十九条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百三十一条 公司召开类别股东会议，应当于年度类别股东会议召开二十一日前通知各股东；临时类别股东会议应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则有特别规定的，从其规定。 第一百三十二条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十三条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，在国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内完成的； （三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十四条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事每届任期三年。 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由首席执行官（CEO）或者高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 股东会在遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，不得离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百三十六条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十七条 非职工代表董事的提名方式和程序为： （一）公司独立非执行董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人；其余的董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名； （二）董事候选人应在发出召开股东会通知之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。其中独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明； （三）就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为七天。提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前七天（或之前）结束。 第一百三十八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届年度股东会为止，并于其时有资格重新连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首次股东会上接受股东选举。每名董事（包括有指定任期的董事）应轮流退任，至少每三年一次。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立非执行董事 第一百四十二条 公司设独立非执行董事。独立非执行董事是指不在公司担任独立非执行董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立非执行董事须显示其具备可接纳的胜任才干和足够的商业或专业经验，可确保全体股东的利益获充分代表。独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三名。独立非执行董事中应至少有一名具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长，且至少包括一名独立非执行董事通常居于香港。 第一百四十三条 独立非执行董事应当具备法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的任职资格及独立性。 独立非执行董事原则上最多在 3家境内上市公司兼任独立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。 第一百四十四条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立非执行董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立非执行董事职务。 如任何时候公司的独立非执行董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数的独立非执行董事以满足《香港上市规则》的要求。 第一百四十五条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例及/或人数不符合相关法律、法规、公司股票上市地上市规则或者本章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补选并应依据相关法律、法规、公司股票上市地证券交易所规则及本章程的规定向公司股票上市地证券交易所通知及/或披露。 第一百四十六条 独立非执行董事须按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十七条 独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他职责。 第一百四十八条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （二）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立非执行董事同意后，提交董事会审议。 第一百四十九条 关于独立非执行董事，本节没有明确规定的，适用法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定。 第三节 董事会 第一百五十条 公司设董事会，对股东会负责并报告工作。 董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，职工董事 1人。 第一百五十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司联席首席执行官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）、执行副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作； （十五）审议批准按照《香港上市规则》第 14.07条有关百分比率的规定计算所得的（1）所有百分比率低于 5%且对价包括拟发行上市的股份的股份交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易），（2）5%或以上但低于 25%的须予披露的交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易），及（3）按照《香港上市规则》第 14.07条有关百分比率的规定计算所得的所有百分比率（盈利比率除外）高于 0.1%、低于 5%的部分豁免关连交易及非豁免关连交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他应当由董事会行使的职权； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，应当由半数以上的董事表决同意。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定的，从其规定。 上述董事会行使职权的事项，或公司发生的任何交易或安排，超过股东会授权范围或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地证券监管规则规定须经股东会审议的，应当提交股东会审议。 第一百五十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。 第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百五十四条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 《董事会议事规则》列入作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百五十五条 董事会按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应当有一名独立非执行董事是会计专业人士并由其担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百五十六条 股东会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百五十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过，并应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元； （七）其他依据公司股票上市地证券监管规则及本章程应当提交董事会审议通过，并应及时披露的交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所述的“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。 第一百五十八条 以下关联交易应提交董事会审议通过，并应及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款）； （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（未完）  |