河化股份(000953):公司控制权拟发生变更的提示性公告
关于公司控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1．本次达成的合作意向仅为交易各方的初步意向性约定，最终转 让价格等各项具体交易事项尚需相关方进一步协商一致，具体内容以相关方另行签署的正式协议为准。 2．本次交易须获得相关有权机构的同意及相关生效条件成立后 方可实施，尚存在不确定性，如本次交易得以实施，将导致公司控制权发生变更。 3．本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损 害公司及中小股东利益的情形。 4．本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及 时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、概述 广西河池化工股份有限公司（以下简称“河化股份”“上市公司” 或“公司”）于 2025年 8月 6日接到宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”“标的公司”）的通知：银亿控股的股东银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）、宁波如升实业有限公司（以下简称“宁波如升”）与北京胜顶科技有限公司（简称“北京胜顶”）达成了合作意向，公司控股股东银亿控股之全体股东拟将所持银亿控股100%股权转让给北京胜顶或者北京胜顶指定方（以下简称“标的股 权”）。 截止 2025年 8月 6日，银亿控股持有公司 8700万股股份（无限 售流通股，占公司总股本的 23.76%，以下简称“标的股票”）。本次交易若最终得以实施，公司的控股股东仍为银亿控股，公司的实际控制人将发生变更。 二、交易各方的基本情况 (一）转让方基本情况 转让方一： 企业名称：银亿集团有限公司 统一社会信用代码：91330200610261427X 注册资本：46164.5万人民币 住所：宁波市江北区人民路 132号 27楼 法定代表人：熊续强 经营范围： 实业投资咨询;企业管理咨询;装饰装修；自营和代理 货物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务；供应链管理服务；金属材料、电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售。 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 转让方二： 企业名称：宁波如升实业有限公司 统一社会信用代码：91330200711175253W 注册资本：1000万人民币 住所：浙江省宁波市鄞州区道士堰 52号 法定代表人：熊续强 经营范围：空罐、机械设备的制造、加工；食品冷冻冷藏（限分 支机构经营）；劳务、装卸服务，楼寓清扫；叉车设备维修；厂房租赁；五金配件加工；包装纸箱（不含印刷）、贝壳工艺品制作；矿产品、金属材料、电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请） （二）受让方基本情况 受让方为北京胜顶科技有限公司或其指定方，届时通过正式股权 转让协议的方式确定。 统一社会信用代码：91110115MAEPAFF81T 注册资本：1000万人民币 住所：北京市大兴区黄村镇天河北路 8号 4号楼 1层 1481 法定代表人：苌向阳 成立日期：2025年 07月 01日 成立日期：2025年 07月 01日至无固定期限 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；工程管理服务；科技中介服务；商务代理代办服务；办公服务；品牌管理；组织文化艺术交流活动；文化场馆管理服务；规划设计管理；商业综合体管理服务；个人商务服务；国内贸易代理；工业设计服务；销售代理；专业设计服务；酒店管理；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：张建伟持股 75%，苌向阳持股 25%。 北京胜顶不是失信被执行人。 三、股权转让合作意向主要内容 甲方：银亿集团有限公司、宁波如升实业有限公司 乙方：北京胜顶科技有限公司 1.甲方合计持有银亿控股 100%股权（其中银亿集团持有银亿控股 8700万股无限售流通股，占河化股份总股本的 23.76%。 2.根据甲乙双方谨慎沟通，乙方有意与甲方合作，受让甲方持有 的银亿控股 100%股权，从而实际控股河化股份。 3.就本次交易， 甲方同意将与乙方诚信磋商并按照合作意向约 定的条款推进与乙方或乙方指定方签署正式股权转让协议并出让标的股权， 乙方同意将与甲方诚信磋商并按照合作意向以及另行签署的 正式股权转让协议的约定由乙方或乙方指定方直接受让标的股权。 4.各方同意， 本次交易收购总价为人民币陆亿玫仟贰伯贰拾叁万 元(￥ 692,230,000.00，以下简称“交易总价” )。上述交易收购总价含标的股权现金收购款【人民币叁亿叁仟染佰贰拾叁万元】(￥ 337,230,000. 00，以下简称“ 现金交易款“）以及承接标的公司按照《浙江省宁波市中级人民法院民事裁定书》（文书编号：（2019）浙 02破 15号之三十之）之附件《银亿集团有限公司等十七家合并重整案重整计划》第四章第一条第( 1）款第 3 项之规定，就以标的股票作为质押物的光大金瓯资产管理有限公司叁亿伍仟伍佰万元整(￥ 355,000,000)债务（以下简称“承接债务”)。交易收购总价包括河化股份 8700万股股票以及银亿控股对河化股份的全部应收款项账面金额本金及利息（截止 2025年 7月 29日为 4606.4万元）及嗣后利息之债权，如尽调结果应收账款低于该金额，则现金交易款做同等差额调整。双方均认可河化股份在合作意向签署后可向银亿控股的关联企业广西银亿科技材料有限公司、广西银亿高新技术研发有限公司以及银亿集团有限公司归还账面欠款 777万元，上述款项归还不影响合作意向约定的收购总价金额。 5.甲方应按乙方要求改组河化股份董事成员（改组后的河化股份 董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，由乙方提名 5名非独立董事，另 1名由广西河池化学工业集团有限公司提名；独立董事 3名，由乙方提名 2名，另 1名由广西河池化学工业集团有限公司提名，但乙方提名人员不符合上市公司董事任职资格的除外）并将标的公司股权变更登记至乙方名下。 应当确保现有重整投资人厦门象达投资合伙企业（有限合伙）不再就承接债务对光大金瓯资产管理有限公司或其权利承接主体负有偿还 义务。甲乙双方参照股票质押式回购交易，另行约定设置平补仓线和股栗提前回购条件。 7.各方承诺：甲方承诺就本次交易相关文件应取得包括但不限于 破产管理人等相关有权机构的审批和同意， 确保合作意向约定的交 易事项不会因相关权利方的限制而被中止或取消。甲方承诺其负责解决重整计划中涉及收益权事项确保标的股票收益权完整。乙方承诺其收购银亿控股 100%股权中仅包括河化股份 8700万股股票以及银亿控股对河化股份的全部应收款项（截至 2025年 7月 29日河化股份账面本金 9,054,653.11元、利息 37,009,305.78元），银亿控股名下的其他资产以及负债均不在乙方收购范圈内， 由甲方负责剥离至甲方指定 主体名下。甲方应确保乙方不会相关资产未及时剥离而遭受任何损 失。 8.本合作意向以银亿集团有限公司等十七家合并重整企业的重整 投资人厦门象达投资合伙企业（有限合伙）将剩余第三期重整投资款支付完毕为生效条件。若本合作意向未在 2025年 8月 14日前（含当日）生效的，本合作意向自动解除。 四、对公司的影响 若上述股权转让最终实施完成，公司的实际控制人将发生变更， 该事项不会对公司的正常生产经营和持续发展造成不利影响。同时，本次公司控制权拟变更事项不涉及要约收购，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 五、其他说明及风险提示 1.本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股 东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文2.本次达成的合作意向仅为交易双方的初步意向性约定，股权转 让具体的交易方案及协议条款尚需交易双方进一步协商确定，具体内容以相关方另行签署的正式协议为准。该事项有关方案尚待进一步论证、协商，本次交易应取得有关有权机构的同意，最终能否顺利实施尚存在不确定性。公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。 六、备查文件 1．合作意向文件 特此公告。 广西河池化工股份有限公司董事会 2025年8月6日 中财网
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