软通动力(301236):北京市中伦律师事务所关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见书 二〇二五年七月 北京市中伦律师事务所 关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见书 致：软通动力信息技术（集团）股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。 （一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： 1、文件上所有的签名、印鉴都是真实的； 2、所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； 3、所有提供给本所及本所律师的文件的副本都与其正本相同，复印件都与其原件一致； 4、该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。 （二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐人及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 5、对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。 6、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 7、本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。 8、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。 9、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行出具律师工作报告所载相一致。 正 文 一、本次发行的批准和授权 本所律师查阅了有关本次发行的董事会及股东大会文件，包括董事会及股东大会的通知、签到表、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等，履行了必要的查验程序。 经核查，本所律师认为： 1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。 2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。 3、股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。 4、发行人本次发行尚需经深交所审核并经中国证监会履行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 本所律师查阅了发行人的营业执照、公司章程、工商档案等文件以及发行人公开披露的信息，登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行了查询。 经核查，本所律师认为： 1、发行人系依法设立、合法存续的上市公司。 2、发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 3、发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》的有关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了相关政府部门出具的无违法违规证明，发行人的工商登记资料，发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表等以及发行人公开披露的信息，登录国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等相关网站进行查询，并按照普通人一般的注意义务查阅了《审计报告》《内部控制审计报告》《募集说明书》。 经核查，本所律师认为： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1、根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2025年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2025年第二次临时股东大会决议，本次发行的股票的每股面值为人民币 1.00元，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、经审查发行人于 2025年 5月 23日召开的 2025年第二次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行的种类、数额、价格、决议有效期等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2025年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A股股票，发行对象合计不超过 35名。发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、根据《软通动力信息技术（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》《软通动力信息技术（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴〔2025〕3247号）及发行人的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等网站进行查询，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、根据有关政府主管部门出具的证明文件、公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等网站进行查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、根据政府主管部门出具的证明文件及发行人的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7、根据《募集说明书》《软通动力信息技术（集团）股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》及发行人的说明，发行人募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 8、根据《发行预案》《募集说明书》、发行人 2025年第二次临时股东大会决议及发行人的说明，本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 9、根据《发行预案》《募集说明书》及发行人的说明，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 10、根据《募集说明书》，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 11、根据《募集说明书》，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 12、根据本次发行方案，本次发行完成后发行人控股股东和实际控制人仍为刘天文，不涉及发行人控制权变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，本所律师认为：本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师查阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、股东会决议、创立大会暨 2020年第二次临时股东大会会议记录和决议、工商档案、公司章程及相关营业执照等资料，并按照普通人的一般注意义务，查阅了软通有限设立时的验资报告及整体变更为股份有限公司时的审计报告、验资报告、评估报告。 经核查，本所律师认为： 1、发行人系由有限责任公司整体变更设立股份有限公司，软通有限设立及发行人整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3、发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。 4、发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 本所律师查阅了发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表，发行人的各项财务管理制度及银行开户情况，与发行人生产经营相关的主要房屋的不动产权证书、房屋租赁合同、注册商标、专利、软件著作权，发行人的重大业务合同，对发行人的财务总监等进行了访谈。 经核查，本所律师认为： 发行人的资产独立完整，发行人的人员、财务、机构和业务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 本所律师查阅了发行人的工商档案、中登公司提供的证券持有人名册及发行人公开披露的信息，发行人控股股东及实际控制人的身份证明文件，发行人其他主要股东的营业执照、公司章程/合伙协议等文件，以及发行人控股股东、实际控制人填写的调查表。 经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。 七、发行人的股本及演变 本所律师查阅了发行人的工商登记资料，包括但不限于有关协议、章程、董事会决议、股东会/股东大会决议、《企业法人营业执照》/《营业执照》等文件，查阅了发行人公开披露的信息并登录国家企业信用信息公示系统等网站进行了查询。 经核查，本所律师认为： 1、发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 2、发行人发行上市时及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。 3、截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告披露的情形外，发行人的控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结，亦不存在权属争议的情形。 八、发行人的业务 本所律师查阅了发行人及其主要控股子公司的《营业执照》及业务资质证书、发行人的主要业务合同、《审计报告》、发行人的书面说明，就有关业务问题对发行人的高级管理人员进行了访谈。 经核查，本所律师认为： 1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 2、发行人在中国大陆以外的经营活动符合当地法律法规的规定。 3、发行人的主营业务突出；报告期内，发行人自 2024年度起增加“计算产品与智能电子业务”、“数字能源与智算服务”为主营业务。 4、发行人的业务合法、合规，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 本所律师查阅了发行人相关关联法人的营业执照及公司章程，发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，中汇出具的《审计报告》，发行人关联交易的相关合同，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》，发行人控股股东、实际控制人出具的关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺，并登录国家企业信用信息公示系统等网站进行了查询。 经核查，本所律师认为： 1、发行人在《公司章程》及有关内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。 2、发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。 3、发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 本所律师查阅了发行人拥有的不动产权证书、主要租赁房产的租赁合同、房产权属证明文件、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书以及发行人出具的说明、《审计报告》，并登录国家企业信用信息公示系统、中国商标网、国家知识产权局网站等进行了查询。 经核查，本所律师认为： 1、发行人合法拥有律师工作报告披露的主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2、发行人租赁的部分房屋暂未签订正式租赁合同、出租人未提供出租房产的权属证书、在集体土地上建造以及尚未办理租赁合同登记备案手续等情形不影响发行人使用所承租的房产，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。 3、截至报告期末，除律师工作报告披露的情形外，发行人的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师会同保荐人和审计机构对发行人报告期内的部分主要供应商和客户进行了访谈，查阅了对发行人经营具有较大影响的重大合同、中汇出具的《审计报告》及发行人出具的说明，就发行人是否存在侵权之债的相关情况登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询。 经核查，本所律师认为： 1、发行人的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，该等合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。 2、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3、除律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况。 4、发行人报告期末金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师查阅了发行人的工商档案、发行人出具的说明，以及与资产收购相关的股权转让协议、价款支付凭证、有关政府主管部门的出具的文件等，以及发行人公开披露的信息，并登录国家企业信用信息公示系统进行了查询。 经核查，本所律师认为： 1、报告期内，发行人不存在合并、分立以及减少注册资本的行为；律师工作报告中披露的发行人报告期内的增资扩股、资产收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。 2、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 本所律师查阅了《公司章程》、发行人的工商档案、发行人报告期内的董事会及股东大会的会议文件，以及发行人公开披露的信息。 经核查，本所律师认为： 1、发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均已履行了法定程序。 2、发行人《公司章程》的内容符合中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，以及发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件。 经核查，本所律师认为： 1、发行人具有健全的组织机构。 2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师查阅了发行人工商登记资料中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，发行人选举/聘任董事、监事、高级管理人员的股东（大）会决议、董事会决议等文件，发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及其填写的调查表，以及发行人公开披露的信息。 经核查，本所律师认为： 1、发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员近两年内未发生重大变化，其变动情况已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 3、发行人设立了三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 本所律师查阅了发行人及其有关控股子公司的高新技术企业证书、报告期内的纳税申报材料、《审计报告》，政府补助的政策文件及银行回单等凭证，发行人及其控股子公司有关政府主管部门出具的无违法违规信用报告，以及发行人出具的说明。 经核查，本所律师认为： 1、发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和规范性文件的要求。 2、发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。 3、发行人及其境内控股子公司最近三年依法纳税，报告期内不存在因违反税收法律法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师查阅了发行人涉及生产项目的建设项目手续文件、固定污染源排污登记回执、发行人出具的说明，登录发行人主要经营地生态环境主管部门、质量与技术监督管理主管部门等网站进行了查询。 经核查，本所律师认为： 1、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 2、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师查阅了募集资金投资项目的发行人的说明、发行人 2025年第二次临时股东大会会议文件、发行人的募集资金使用管理制度、项目实施主体投资主管部门出具的备案文件。 经核查，本所律师认为： 1、发行人本次募集资金投资项目用于主营业务，募集资金投资项目已取得发行人 2025年第二次临时股东大会的批准，符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；募集资金投向不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。 2、截至本法律意见书出具之日，本次募集资金投资的建设项目已取得所需的有关主管部门的批准或备案手续。 3、发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；发行人本次发行募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，不会导致与关联方构成同业竞争。 4、发行人就前次募集资金的使用履行了必要的审批程序和披露义务，发行人关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。 十九、发行人的业务发展目标 就发行人的业务发展目标，本所律师查阅了发行人为本次发行编制的《募集说明书》、发行人出具的书面说明，以及律师工作报告正文部分之“八、发行人的业务”所述查阅的其他文件。 经核查，本所律师认为：发行人为本次发行编制的《募集说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师查阅了发行人及其控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东出具的书面说明，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，有关政府主管部门出具的无违法违规信用报告，并登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行了查询。 经核查，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。 2、报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。 3、截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人，持有发行人 5%以上股份的主要股东以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 1、发行人关于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人与保荐人共同编制，本所律师参与了《募集说明书》部分章节的讨论，并已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。 2、本所及本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 对于《募集说明书》的其它内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、本所律师认为需要说明的其他事项 （一）关于发行人财务性投资情况的核查 根据《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求，本所律师会同保荐人及审计机构对发行人对外投资是否属于财务性投资以及截至最近一期末是否存在金额较大的财务性投资进行了核查。本所律师查阅了发行人有关投资对象的营业执照、公司章程或合伙协议等文件及发行人出具的书面确认，并结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等对相关投资是否属于财务性投资进行认定。 经核查，发行人截至报告期末的财务性投资（包括类金融业务）金额不超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （二）关于发行人是否存在类金融业务的核查 本所律师查阅了发行人及其控股子公司的工商登记资料，发行人报告期内的定期报告、《审计报告》并对发行人的实际控制人、财务总监进行了访谈。 经核查，报告期内，发行人不存在从事《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定的类金融业务的情形。 二十三、结论 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备申请本次发行的条件。本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。 本法律意见书经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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