赛福天(603028):江苏赛福天集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书
北京市中伦(上海)律师事务所 关于江苏赛福天集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划的 法律意见书 二〇二五年八月 目 录 一、公司实行激励计划的条件 .............................................................................. - 4 - 二、本次激励计划的内容 ...................................................................................... - 5 - 三、本次激励计划的拟订及审议程序 ................................................................ - 10 - 四、本次激励计划激励对象的确认 .................................................................... - 11 - 五、本次激励计划的信息披露义务 .................................................................... - 11 - 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................ - 12 - 八、关联董事回避表决 ........................................................................................ - 12 - 九、结论意见 ........................................................................................................ - 13 - 北京市中伦(上海)律师事务所 关于江苏赛福天集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划的 法律意见书 致：江苏赛福天集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏赛福天集团股份有限公司(以下简称“赛福天”或“公司”)委托，就公司 2025年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”或“本激励计划”)相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏赛福天集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《江苏赛福天集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、《江苏赛福天集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单》(以下简称“《激励对象名单》”)、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到赛福天的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、赛福天或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和赛福天的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为赛福天股票激励计划所必备的法定文件。 7. 本法律意见书仅供赛福天股票激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第 126号)(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件和《江苏赛福天集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见： 一、公司实行激励计划的条件 (一)公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司 1. 赛福天是经 2011年 7月 18日江苏省商务厅出具的《关于同意江苏赛福天钢绳有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(苏商资[2011]929号)以及2011年 7月 25日江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2005]58164号)批准，由江苏赛福天钢绳有限公司(以下简称“赛福天有限”)全体股东为发起人，以赛福天有限截至 2011年 4月 30日经审计的净资产 23,619.23万元按照 1:0.7011的比例折股为 16,560万股，整体变更改制为股份有限公司。 2. 经中国证监会出具的《关于核准江苏赛福天钢索股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]387号)，核准赛福天公开发行不超过 5,520万股股份。根据上海证券交易所《关于江苏赛福天钢索股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》(上证公告(股票)[2016]9号)，赛福天 A股股本为 22080万股，其中 5,520万股于 2016年 3月 31日起上市交易；证券简称为“赛福天”，证券代码为“603028”。 3. 赛福天现持有无锡市市场监督管理局于 2024年 3月 8日核发的统一社会信用代码为 91320200772038068L的《营业执照》。 经核查公司的公告文件并经公司书面说明，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据适用法律法规及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，亦不存在需要终止上市的情形。 (二)公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2025年 4月 23日出具的《审计报告》(中兴华审字(2025)第 021134号)、于 2025年 4月 23日出具的《内部控制审计报告》(中兴华内控审计字(2025)第 020049号)以及公司 2022年、2023年、2024年年度报告、公司的书面说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本次激励计划的内容 2025年 8月 7日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次激励计划为限制性股票激励计划。 (一)本次激励计划载明事项 经审阅《激励计划(草案)》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理方法，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，回购注销的原则等。 经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第 九条的规定。 (二)本次激励计划具体内容 根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的具体内容如下： 1. 本激励计划的目的 根据《激励计划(草案)》，本激励计划的目的为“进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。 本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。 2. 本激励计划激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划(草案)》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“在本公司(含子公司，下同)任职的公司核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员”。 本激励计划激励对象共计 86人，包括在公司(含子公司，下同)任职的公司核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员，占截至 2024年 12月 31日公司全部职工人数的 7.42%。本激励计划设定的激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司(含子公司)存在劳动关系或聘用关系。 激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： (1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)证监会认定的其他情形。 本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项的规定。 3. 本激励计划的股票来源 根据《激励计划(草案)》，本激励计划采取的激励形式为限制性股票。限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的本公司人民币 A股普通股股票。 本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第(三)项及第十二条的规定。 4. 本激励计划标的股票的数量 根据《激励计划(草案)》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 300万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 28,704.00万股的1.05%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象划草案公告时公司股本总额的 1%。 本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第(三)项及第十四条的规定。 5. 激励对象获授的限制性股票分配情况 根据《激励计划(草案)》，本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
(2)本计划激励对象不包括董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 (3)在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。 根据《激励计划(草案)》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《激励对象名单》，本所律师认为，激励对象可获授限制性股票数量及比例符合《管理办法》第九条第(四)项、第十四条的规定。 6. 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 根据《激励计划(草案)》中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。 7. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条的规定。 8. 限制性股票的授予与解除限售条件 根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求相关规定及《考核办法》，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(七)项、第十条、第十一条的规定。 9. 本激励计划相关权益的授予程序 根据《激励计划(草案)》中关于本激励计划相关权益的授予程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(八)项、第四十二条的规定。 10. 本激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(九)项的规定。 11. 限制性股票会计处理 根据《激励计划(草案)》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。 12. 本激励计划的变更、终止 师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(十一)项的规定。 13. 公司/激励对象发生异动的处理 根据《激励计划(草案)》中公司、激励对象发生异动的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(十二)项的规定。 14. 公司与激励对象之间争议的解决 根据《激励计划(草案)》中公司与激励对象之间争议的解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。 15. 公司与激励对象的其他权利义务 根据《激励计划(草案)》中公司、激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。 综上所述，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定。 三、本次激励计划的拟订及审议程序 1. 2025年 8月 4日，公司第五届薪酬与考核委员会第七次会议决议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。 2. 2025年 8月 7日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。 3. 2025年 8月 7日，董事会薪酬与考核委员会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。董事会薪酬与考核委员会认为：实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定；本激励计划相关议案尚待公司股东会审议通过。 四、本次激励计划激励对象的确认 (一)激励对象的确定依据及范围 根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，激励对象的确定依据及范围符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。 (二)激励对象的核实 根据《激励计划(草案)》，公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10天)；董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》 相关规定。 五、本次激励计划的信息披露义务 公司将根据《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划(草案)》、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划(草案)》及公司书面说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助， 符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 (一)本次股权激励计划的内容 如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 (二)本次激励计划的程序 《激励计划(草案)》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 (三)董事会薪酬与考核委员会的意见 公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决 根据《激励计划(草案)》及《激励对象名单》并经公司书面说明，本次激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系，无需履行关联董事回避表决程序。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系，无需履行关联董事回避表决程序；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文) 中财网
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