华海诚科(688535):江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要（二次修订稿）

时间：2025年08月07日 23:45:20 中财网

原标题:华海诚科:江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要（二次修订稿）

股票代码：688535 股票简称：华海诚科 上市地点：上海证券交易所
江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）
摘要
（二次修订稿）

项目	交易对方
发行股份、可转换公司债券及支付 现金购买资产	绍兴署辉贸易有限公司等 13名衡所华威电子有限 公司股东
募集配套资金	不超过 35名符合中国证监会规定的特定投资者

独立财务顾问 二〇二五年八月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权； 3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务中信建投证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构天源资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意江苏华海诚科新材料股份有限公司在《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录
声 明............................................................................................................................ 1
一、上市公司声明 .................................................................................................... 1
二、交易对方声明 .................................................................................................... 2
三、相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
一、一般释义 ............................................................................................................ 5
二、专业释义 ............................................................................................................ 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次重组方案简要介绍 .................................................................................. 11
二、募集配套资金 .................................................................................................. 14
三、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 15
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 .......................................... 18 五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................. 19
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 20 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .......................................................... 23 重大风险提示 ............................................................................................................. 24
一、本次交易相关风险 .......................................................................................... 24
二、与标的公司相关的风险 .................................................................................. 26
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 28
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 28
二、本次交易具体方案 .......................................................................................... 33
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 33
四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 34
五、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 34
六、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 34
释 义
一、一般释义

本草案、本报告书、 重组报告书（草 案）、重组报告书	指	《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》
预案、重组预案	指	《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
华海诚科、本公司、 公司、上市公司	指	江苏华海诚科新材料股份有限公司
华海诚科有限	指	江苏华海诚科新材料有限公司
本次交易、本次重 组、本次收购	指	以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴 署辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威电子 有限公司70%股权并募集配套资金
标的公司、衡所华威	指	衡所华威电子有限公司
标的资产、交易标的	指	衡所华威电子有限公司70%股权
上海珩所	指	上海珩所电子有限公司，衡所华威全资子公司（已于2025 年5月21日注销）
Hysolem	指	Hysolem Co.,Ltd，系衡所华威在韩国的全资子公司
HysolHuawei Malaysia	指	HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.，系衡所华威在马来西亚 的全资子公司
西安分公司	指	衡所华威电子有限公司西安分公司，系衡所华威的分支机 构
绍兴分公司	指	衡所华威电子有限公司绍兴分公司，系衡所华威的分支机 构
深圳分公司	指	衡所华威电子有限公司深圳分公司，系衡所华威的分支机 构
上海分公司	指	衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司，系衡所华威 的分支机构
浙江永利	指	浙江永利实业集团有限公司，衡所华威历史股东
绍兴署辉	指	绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭 州曙辉）
上海衡所	指	上海衡所半导体材料有限公司
柯桥汇友	指	绍兴柯桥汇友贸易有限公司
上海莘胤	指	上海莘胤投资管理中心
炜冈科技	指	浙江炜冈科技股份有限公司
丹阳盛宇	指	丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
盛宇华天	指	江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
上海盛宇	指	上海盛宇股权投资基金管理有限公司
金桥新兴	指	连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
连云港高新	指	连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）
江苏金桥	指	江苏金桥私募基金管理有限公司
嘉兴浙港	指	嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
春霖沁藏	指	春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
南通全德学	指	南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合 伙）
交易对方	指	绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司股 东
中电华威	指	连云港中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名
中电华威股份	指	江苏中电华威电子股份有限公司，衡所华威曾用名
江苏中电华威	指	江苏中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名
汉高华威	指	汉高华威电子有限公司，衡所华威曾用名
华威集团	指	连云港华威电子集团有限公司，衡所华威历史股东
深圳中电	指	深圳中电投资股份有限公司（现更名为深圳中电投资有限 公司），衡所华威历史股东
江阴新潮	指	江阴新潮科技集团有限公司（现更名为江苏新潮创新投资 集团有限公司），衡所华威历史股东
南通华达微	指	南通华达微电子有限公司（现更名为南通华达微电子集团 股份有限公司），衡所华威历史股东
Henkel kgaA	指	Henkel AG&Co.KGaA，衡所华威历史股东
汉高（中国）	指	汉高（中国）投资有限公司，衡所华威历史股东
宁波鸿煦	指	宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙），衡所华威历史 股东
上海大黎	指	上海大黎资产管理有限公司，衡所华威历史股东
《发行股份、可转换 公司债券及支付现金 购买资产协议书》	指	《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转 换公司债券及支付现金购买资产协议书》
《发行股份、可转换 公司债券及支付现金 购买资产补充协议》	指	《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转 换公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《定向可转债重组规 则》	指	《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规 则》
《科创板股票上市规 则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《发行注册管理办 法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》	指	《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年4月修订）》
《可转债管理办法》	指	《可转换公司债券管理办法》
公司章程	指	《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》
股东会	指	江苏华海诚科新材料股份有限公司股东会
董事会	指	江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
监事会	指	江苏华海诚科新材料股份有限公司原监事会
定价基准日	指	本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的定 价基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公 告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象 发行股份发行期首日
报告期	指	2023年度、2024年度
报告期末	指	2024年12月31日
财务顾问、独立财务 顾问、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
审计机构、中汇会计 师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、世纪同仁	指	江苏世纪同仁律师事务所
评估机构、天源评估	指	天源资产评估有限公司
《资产评估报告》	指	天源评估出具的对标的公司以2024年10月31日为评估基 准日的评估报告（天源评报字[2025]第0079号）
《审计报告》	指	中汇会计师出具的对标的公司2023年度、2024年度财务报 表的审计报告（中汇会审 [2025]1244号、中汇会审 [2025]9550号）
《备考报告》	指	中汇会计师出具的对上市公司2023年度财务报表的备考 审阅报告（中汇会审[2025]1424号）、2024年度财务报表 的备考审计报告（中汇会审[2025]9548号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业释义

半导体	指	一种导电性可受控制，常温下导电性能介于导体与绝缘体 之间的材料，是构成计算机、消费类电子以及通信等各类 信息技术产品的基本元素
集成电路/IC	指	按照特定电路设计，通过特定的集成电路加工工艺，将电 路中所需的晶体管、电感、电阻和电容等元件集成于一小 块半导体（如硅、锗等）晶片或介质基片上的具有所需电 路功能的微型结构
封装	指	对通过测试的晶圆进行减薄、划片、装片、键合、塑封、 电镀、切筋成型等一系列加工工序而得到独立具有完整功 能的集成电路的过程。保护电路芯片免受周围环境的影响 （包括物理、化学的影响），起到保护芯片、增强导热（散 热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配， 以连接芯片内部与外部电路的作用
封装测试	指	将通过测试的晶圆按照产品型号及功能需求加工得到独 立芯片的过程
先进封装	指	将工艺相对复杂、封装形式、封装技术、封装产品所用材 料处于行业前沿的封装形式划分为先进封装，目前国内先 进封装主要包括 QFN/DFN、LQFP、BGA、FC、SiP、 WLCSP、Bumping、MEMS、TSV、3D等封装形式
传统封装	指	将工艺相对简单、封装形式、封装技术、封装产品所用材 料较为成熟的封装形式划分为传统封装，目前国内传统封 装主要包括 TO、DIP、SOT、SOP等封装形式
DIP	指	Dual in line-pin package的缩写，也叫双列直插式封装技 术，采用双列直插形式封装的集成电路
TO	指	Transistor out-line的缩写，晶体管外壳封装
SMT	指	电子电路表面组装技术（Surface Mount Technology， SMT），SMT是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安 装在印制电路板的表面或其它基板的表面上，通过再流焊 或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术
SOP	指	Small Outline Package的缩写，小外形封装，表面贴装型封 装之一，引脚从封装两侧引出呈海鸥翼状（L字形）
SOT	指	Small Outline Transistor的缩写，小外形晶体管贴片封装， 随着集成电路集成度的提高，现在多用于封装集成电路， 是表面贴装型封装之一，一般引脚小于等于 8个的小外形 晶体管、集成电路
LQFP	指	Low-profile Quad Flat Package的缩写，薄型四边引线扁平 封装，塑封体厚度为 1.4mm
QFN	指	Quad Flat No-lead Package的缩写，即方形扁平无引脚封 装，表面贴装型封装之一，封装四侧配置有电极触点，由 于无引脚，贴装占有面积比 QFP小，高度比 QFP低
DFN	指	Dual Flat No-lead Package的缩写，双边扁平无引脚封装， DFN的设计和应用与 QFN类似，都常见于需要高导热能 力但只需要低引脚数的应用。DFN和 QFN的主要差异在 于引脚只排列在产品下方的两侧而不是四周
BGA	指	Ball Grid Array Package的缩写，即球栅阵列封装技术，它 是集成电路采用有机载板的一种封装法
CSP	指	Chip Scale Package的缩写，指芯片级尺寸封装
FC	指	倒装芯片封装工艺，在芯片上制作凸点，然后翻转芯片用 回流焊等方式使凸点和 PCB、引线框等衬底相连接，电性 能和热性能比较好，封装体可以做的比较小
SiP	指	System In a Package的缩写，系统级封装，是将多种功能 芯片和无源器件，包括处理器、存储器等功能芯片集成在 一个封装内，实现一定功能的单个标准封装件，从而形成 一个系统或者子系统
WLP	指	Wafer Level Package的缩写，晶圆级封装，在晶圆上进行 大多数或者全部的封装工艺，之后再进行切割制成单个集 成电路
FOWLP	指	扇出型晶圆封装（FOWLP）对晶圆级封装（WLP）的改进， 可以为硅片提供更多外部连接。它将芯片嵌入塑封材料 中，然后在晶圆表面构建高密度重分布层（RDL）并施加 焊锡球，形成重构晶圆
FOPLP	指	扇出型板级封装（FOPLP）是将芯片再分布在矩形载板上， 然后采用扇出（Fan-out）工艺进行封装。FOPLP技术重点 之一为同质、异质多芯片整合，这些芯片通过微细铜重布 线路层（RDL）连结的方式整合在单一封装体中，甚至将 整个系统所需的功能芯片一次打包成为单一组件，整合在 一个封装体中。FOPLP封装方法与 FOWLP类似，且在同 一工艺流程中可生产出更多的单个封装体，具有更好的材 料利用率和更低成本
环氧树脂	指	一种高分子聚合物，分子式为（C11H12O?）?，是指分子 中含有两个以上环氧基团的一类聚合物的总称。它是环氧 氯丙烷与双酚 A或多元醇的缩聚产物
酚醛树脂	指	又名电木，原为无色或黄褐色透明物，市场销售往往加着 色剂而呈红、黄、黑、绿、棕、蓝等颜色，呈颗粒或粉末 状。耐弱酸和弱碱，遇强酸发生分解，遇强碱发生腐蚀。 不溶于水，溶于丙酮、酒精等有机溶剂中。由苯酚醛或其 衍生物缩聚而得
填料	指	主要为硅微粉，硅微粉是以结晶石英、熔融石英等为原料， 经研磨、精密分级、除杂等多道工艺加工而成的二氧化硅 粉体材料，具有高耐热、高绝缘、低线性膨胀系数和导热 性好等性能
偶联剂	指	偶联剂是一种具有特殊结构的有机硅化合物。在它的分子 中，同时具有能与无机材料（如玻璃、水泥、金属等）结 合的反应性基团和与有机材料（如合成树脂等）结合的反 应性基团
脱模剂	指	脱模剂是一种介于模具和成品之间的功能性物质。脱模剂 有耐化学性，在与不同树脂的化学成份（特别是苯乙烯和 胺类）接触时不被溶解。脱模剂还具有耐热及应力性能， 不易分解或磨损；脱模剂粘合到模具上而不转移到被加工 的制件上，不妨碍喷漆或其他二次加工操作。由于注塑、 挤出、压延、模压、层压等工艺的迅速发展，脱模剂的用 量也大幅度地提高
CTE	指	热膨胀系数，物体由于温度改变而有胀缩现象。其变化能 力以等压下，单位温度变化所导致的长度量值的变化，即 热膨胀系数表示
应力	指	物体由于外因例如受力、湿度、温度等而变形时，在物体 内各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗外因的作用， 并试图使物体从变形后的位置恢复到变形前的位置
弯曲强度	指	弯曲强度是指材料在弯曲负荷作用下破裂或达到规定弯 矩时能承受的最大应力，此应力为弯曲时的最大正应力， 以 MPa（兆帕）为单位。它反映了材料抗弯曲的能力，用 来衡量材料的弯曲性能
弯曲模量	指	弯曲模量又称挠曲模量，是指弯曲应力比上弯曲产生的应 变，材料在弹性极限内抵抗弯曲变形的能力
连续成模性	指	连续模塑性指在一定温度和压力条件下，环氧塑封料在模 具内连续成型时保持半导体器件外观与内部分层良好的 能力，通常以连续成型的次数为计量单位
翘曲	指	翘曲主要系在不对称封装时半导体器件各个组分材料（引 线框架、基板以及硅芯片等）的收缩率存在差异造成的
固化时间	指	指在化工产品中，液体胶黏剂粘合或密封工程材料的凝固 时间
介电常数	指	介电常数是相对介电常数与真空中绝对介电常数乘积。如 果有高介电常数的材料放在电场中，电场的强度会在电介 质内有可观的下降。理想导体的相对介电常数为无穷大
Tg	指	玻璃化转变温度（Tg）是指由玻璃态转变为高弹态所对应 的温度。玻璃化转变是非晶态高分子材料固有的性质,是高 分子运动形式转变的宏观体现,它直接影响到材料的使用 性能和工艺性能

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式	发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资 金
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式 购买绍兴署辉等 13名股东持有的衡所华威 70%股权并募集配 套资金。
交易价格（不含募集配 套资金金额）		112,000.00万元
交易标的	名称	衡所华威电子有限公司 70.00%股权
	主营业务	主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销售
	所属行业	根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属 于“电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造” （C3985）。
	其他	符合板块定位	?是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是 □否
交易性质	构成关联交易	□是 ?否
	构成《重组管理办法》第十二条规 定的重大资产重组	?是 □否
	构成重组上市	□是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺	□有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺	□有 ?无
其他需特别说明的事项	无

（二）交易标的公司评估情况

交易 标的 名称	基准日	评估方法	评估结果 （万元）	增值率	本次拟交 易的权益 比例	交易价格 （万元）	其他 说明
衡所 华威	2024年 10月 31 日	市场法	165,800.00	321.98%	70.00%	112,000.00	-

（三）本次重组支付方式
单位：万元

序 号	交易对方	交易标的名 称及权益比 例	支付方式				向该交易对 方支付的总 对价
			现金对价	股份对价	可转债 对价	其他
1	绍兴署辉	衡所华威 18.0926%股 权	14,474.06	14,474.06	-	-	28,948.12
2	上海衡所	衡所华威 14.5912%股 权	11,672.98	11,672.98	-	-	23,345.97
3	夏永潮	衡所华威 6.1925%股权	4,954.01	4,954.01	-	-	9,908.02
4	柯桥汇友	衡所华威 0.8320%股权	665.58	665.58	-	-	1,331.16
5	上海莘胤	衡所华威 0.2917%股权	233.37	233.37	-	-	466.73
6	炜冈科技	衡所华威 9.3287%股权	-	-	14,925.94	-	14,925.94
7	丹阳盛宇	衡所华威 2.2445%股权	-	-	3,591.22	-	3,591.22
8	盛宇华天	衡所华威 5.5463%股权	-	-	8,874.06	-	8,874.06
9	金桥新兴	衡所华威 4.6875%股权	-	-	7,500.00	-	7,500.00
10	连云港高 新	衡所华威 3.4375%股权	-	-	5,500.00	-	5,500.00
11	嘉兴浙港	衡所华威 1.8750%股权	-	-	3,000.00	-	3,000.00
12	春霖沁藏	衡所华威 1.2188%股权	-	-	1,950.00	-	1,950.00
13	南通全德 学	衡所华威 1.6617%股权	-	-	2,658.78	-	2,658.78
合计	衡所华威 70.0000%股 权	32,000.00	32,000.00	48,000.00	-	112,000.00

（四）发行股份情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	人民币 1.00元
定价基准日	上市公司第三届董事会 第二十次会议决议公告 之日	发行价格	56.35元/股，不低于定价基准 日前60个交易日的上市公司 股票交易均价的 80%。定价 基准日至发行日期间，若上 市公司发生派送现金股利、 股票股利、资本公积金转增 股本、配股等除权、除息事 项，则上述发行价格将根据
			中国证监会及上海证券交易 所的相关规定进行相应调 整。（2025年 4月 23日，上 市公司已公告2024年度利润 分配方案，后续根据实际利 润分配情况对应调整发行价 格）
发行数量	5,678,791股，占发行后上市公司总股本的比例为 6.5746%（不考虑发行 可转换公司债券和配套融资）
是否设置发行 价格调整方案	□是 ?否
锁定期安排	交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十 二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结 束之日起三十六个月内不得转让。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦 按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或 其他任何形式的权利负担。

（五）发行可转换公司债券情况

证券种类	可转换为上市公司人民 币普通股（A股）的公 司债券	每张面值	人民币 100元
票面利率	0.01%/年	存续期限	4年
发行数量	4,799,997张	评级情况（如有）	不适用
初始转股价格	56.35元/股，不低于定 价基准日前 60个交易 日的上市公司股票交易 均价的 80%。在本次定 向发行可转换公司债券 之后，若上市公司发生 派送红股、转增股本、 增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债 券转股以及本次交易的 发行股份以及募集配套 资金而增加的股本）、 配股以及派发现金股利 等情况，将根据中国证 监会及上海证券交易所 的相关规定进行相应调 整。（2025年 4月 23 日，上市公司已公告 2024年度利润分配方 案，后续根据实际利润	转股期限	自发行结束之日起 满 6个月后第一个 交易日起至可转换 公司债券到期日止
	分配情况对应调整初始 转股价格）
是否设置转股价 格修正条款	□是 √□否
是否设置转股价 格调整方案	□是 √□否
是否约定赎回条 款	√□是 □否 （本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回。 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个 交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发 行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到 期未转股的可转换公司债券。）
是否约定回售条 款	√□是 □否 （本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个 交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发 行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到 期未转股的可转换公司债券。）
锁定期安排	本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不 得转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时， 对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足 十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

二、募集配套资金
（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额	发行股份	不超过 80,000.00万元
发行对象	发行股份	不超过 35名特定投资者
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金 额（万元）	使用金额占全部募 集配套资金金额的 比例
	支付本次交易的现金对 价	32,000.00	40.00%
	芯片级封装材料生产线 集成化技术改造项目	8,810.10	11.01%
	车规级芯片封装材料智 能化生产线建设项目	10,509.77	13.14%
	先进封装用塑封料智能 生产线建设项目	16,524.38	20.66%
	研发中心升级项目	5,288.85	6.61%
	补充标的公司流动资金	4,951.90	6.19%
	支付中介机构费用	1,915.00	2.39%
	合计	80,000.00	100.00%

（二）发行股份募集配套资金情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	人民币 1.00元
定价基准日	发行股份募集配套资金的 发行期首日	发行价格	不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易均价的 80%
发行数量	本次交易募集配套资金总额不超过 80,000.00万元，不超过本次交易 中上市公司以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格 的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在获中国证监会同意注 册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
是否设置发行价格 调整方案	□是 ?否
锁定期安排	特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得以任何方式 转让

三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半导体芯片封装材料领域已构建了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权。

标的公司衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业。衡所华威及其前身已深耕半导体芯片封装材料领域四十余年，系国内首家量产环氧塑封料的厂商，后期融合了德国和韩国的技术，拥有世界知名品牌“Hysol”，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。

本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破25,000吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。同时，整合双方在先进封装方面所积累的研发优势，迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，并将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为国内外均有研发、生产和销售基地的世界级半导体封装材料企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司不存在控股股东，存在共同实际控制人韩江龙、成兴明、陶军。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人不发生变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

本次交易前，截至 2024年 12月 31日上市公司总股本为 8,069.6453万股。

按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示： 单位：股

股东名称	本次重组前		本次重组后（不考虑配 套融资，可转债未转 股）		本次重组后（不考虑配 套融资，可转债全部转 股）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
韩江龙	11,241,799	13.9310%	11,241,799	13.0151%	11,241,799	11.8468%
连云港德裕丰投资 合伙企业（有限合 伙）	10,308,091	12.7739%	10,308,091	11.9341%	10,308,091	10.8628%
陶军	3,459,500	4.2871%	3,459,500	4.0052%	3,459,500	3.6457%
成兴明	3,231,515	4.0045%	3,231,515	3.7413%	3,231,515	3.4054%
韩江龙、成兴明和 陶军及其一致行动 人连云港德裕丰投 资合伙企业（有限 合伙）小计	28,240,905	34.9965%	28,240,905	32.6956%	28,240,905	29.7607%
绍兴署辉	-	-	2,568,599	2.9738%	2,568,599	2.7068%
上海衡所	-	-	2,071,514	2.3983%	2,071,514	2.1830%
夏永潮	-	-	879,150	1.0178%	879,150	0.9265%
柯桥汇友	-	-	118,115	0.1367%	118,115	0.1245%
上海莘胤	-	-	41,413	0.0479%	41,413	0.0436%
炜冈科技	-	-	-	-	2,648,791	2.7913%
丹阳盛宇	-	-	-	-	637,305	0.6716%
盛宇华天	910,000	1.13%	910,000	1.05%	2,484,810	2.6185%
金桥新兴	-	-	-	-	1,330,967	1.4026%
连云港高新	-	-	-	-	976,042	1.0286%
嘉兴浙港	-	-	-	-	532,386	0.5610%
春霖沁藏	-	-	-	-	346,051	0.3647%
南通全德学	-	-	-	-	471,833	0.4972%
其他股东	51,545,548	63.8759%	51,545,548	59.6763%	51,545,548	54.3194%
合计	80,696,453	100.0000%	86,375,244	100.000%	94,893,429	100.0000%

注：本次重组前的股权结构为截至 2024年 12月 31日的数据。上表夏永潮与柯桥汇友构成一致行动关系，丹阳盛宇与盛宇华天构成一致行动关系，金桥新兴与连云港高新构成一致行动关系，嘉兴浙港与春霖沁藏构成一致行动关系。本次交易前，盛宇华天持有上市公司股份910,000股，其中 770,000股为上市公司 IPO前的投资，截止本报告书签署日仍持有；140,000股为盛宇华天执行事务合伙人上海盛宇股权投资中心（有限合伙）管理的其他私募证券投资基金通过二级市场购入，截止本报告书签署日已全部出售。（未完）