浩瀚深度(688292):国金证券股份有限公司关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京浩瀚深度信息技术股份有限公司（以下简称“浩瀚深度”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对浩瀚深度首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于同意北京浩瀚深度信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1233号）同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司于2022年8月首次公开发行人民币普通股（A股）3,928.6667万股，每股发行价格16.56元。公司已于2022年8月18日在上海证券交易所科创板上市。首次公开发行后，公司总股本为15,714.6667万股，其中有限售条件流通股为12,260.8588万股，无限售条件流通股3,453.8079 为 万股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及限售股股东数量为1名，为北京智诚广宜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“智诚广宜”），限售期为自公司股票上市之日起36个月，对应的限售股份数量为10,808,518股，占公司总股本的6.83%，将于2025年8月18日起上市流通。因公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，张跃、雷振明、刘芳（已离职）、王洪利、徼向京间接持有的2,979,737股公司首次公开发行前股份的锁定期自动延长6个月至2026年2月18日。具体内容详见公司于2022年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-017）。上述股东将会自行遵守承诺。 本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行限售股形成至今，公司股本数量变化情况为： 公司因2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属，新增股份1,200,000股，已于2024年4月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，公司总股本由157,146,667股增加至158,346,667股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-029）。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生其他事项导致公司股本数量变化。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次上市流通的部分限售股属于公司首次公开发行限售股份，根据《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东关于其持有的限售股上市流通所作承诺如下：（一）关于股份锁定的承诺 张跃、雷振明关于股份锁定承诺如下： “1、自浩瀚深度首次公开发行的A股股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的浩瀚深度本次发行前已发行的股份，也不由浩瀚深度回购该部分股份，法律法规允许的除外。 2、本人间接或直接持有的股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；浩瀚深度上市后6个月内如浩瀚深度股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的浩瀚深度本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。上述发行价指浩瀚深度本次发行的发行价格，如果浩瀚深度上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则应按照法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、本人担任公司董事期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事的义务，如实并及时向公司申报本人所持有的发行人的股份及其变动情况。上述锁定期届满后，在满足股份锁定承诺的前提下，本人在职期间每年转让发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%。本人担任公司董事期间，如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，不得转让本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守上述股份锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本承诺。 4、下列情况下，本人将不会减持本人直接或间接持有的公司股份： （1）浩瀚深度或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；（3）浩瀚深度如存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前； （4）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 5、如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任； 6、如相关法律法规、部门规章及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意按照该等要求对本人所持浩瀚深度股份的锁定期进行相应调整。” 公司股东智诚广宜关于股份锁定承诺如下： “1、自浩瀚深度首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的浩瀚深度本次发行前已发行的股份，也不由浩瀚深度回购该部分股份，法律法规允许的除外。 2、下列情况下，本企业将不会减持本企业直接或间接持有的浩瀚深度股份：（1）浩瀚深度或本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （2）本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （3）浩瀚深度如存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前； （4）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 3、如本企业违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任。 4、如相关法律法规、部门规章及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意按照该等要求对本企业所持浩瀚深度股份的锁定期进行相应调整。” 智诚广宜于2022年3月16日出具进一步承诺如下： “本企业曾承诺自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的浩瀚深度本次发行前已发行的股份，也不由浩瀚深度回购该部分股份，法律法规允许的除外。现本企业就该承诺的12个月锁定期限，自愿延长24个月，即本企业承诺自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的浩瀚深度本次发行前已发行的股份，也不由浩瀚深度回购该部分股份。”刘芳、王洪利、徼向京出具如下承诺： “1、自浩瀚深度首次公开发行的股票并在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的浩瀚深度本次发行前已发行的股份，也不由浩瀚深度回购该部分股份，法律法规允许的除外。 2、本人间接或直接持有的股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；浩瀚深度上市后6个月内如浩瀚深度股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的浩瀚深度本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。上述发行价指浩瀚深度本次发行的发行价格，如果浩瀚深度上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则应按照法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、本人担任公司高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事/监事/高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事/监事/高级管理人员的义务，如实并及时向公司申报本人所持有的发行人的股份及其变动情况。上述锁定期届满后，在满足股份锁定承诺的前提下，本人在职期间每年转让发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%。 本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，不得转让本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守上述股份锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本承诺。 4、下列情况下，本人将不会减持本人直接或间接持有的浩瀚深度股份：（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；2 3 （）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满个月的；（3）浩瀚深度如存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前； （4）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 5、本人如基于其他身份／文件作出其他锁定期承诺的，应同时遵守。锁定期承诺时间久于或要求高于本承诺函中的承诺事项的，以该等锁定期承诺为准。 6、本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 7、如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。 8、如相关法律法规、部门规章及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意按照该等要求对本人所持浩瀚深度股份的锁定期进行相应调整。” （二）关于持股意向及减持计划的承诺 张跃、雷振明出具如下承诺： “1、在锁定期满后，本人拟直接或间接减持发行人股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。 2 、本人在承诺的锁定期满后两年内拟减持本人所直接或间接持有的发行人股份，减持价格将不低于浩瀚深度的股票首次公开发行的发行价，本人减持所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日予以公告（本人直接或间接持有发行人股份比例低于5%以下时除外），如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延。发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。本人在直接或间接合计持股5%及以上期间，拟转让发行人股份的，应当严格遵守《减持规定》、《减持细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份减持的规定。 3、本人在直接或间接合计持股5%及以上期间，发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前或者恢复上市前，本人不得减持所直接或间接持有的发行人股份。 4、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。 5、如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效。”持有公司5%以上股份的股东智诚广宜出具如下承诺： “1、在锁定期满后，本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。 2、本企业在承诺的锁定期满后减持所持有公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求。本企业减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日予以公告（本企业持有发行人股份比例低于5%以下时除外），如根据本企业作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延。发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 本企业在持股5%及以上期间，拟转让发行人股份的，应当严格遵守《减持规定》、《减持细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份减持的规定。 3、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本企业将按照届时有效的减持规定依法执行。 4、如因本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本企业/本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。本企业作出的上述承诺在本企业直接或间接持有发行人股票期间持续有效。” 截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为10,808,518股，占公司总股本的6.83%（二）本次上市流通日期为2025年8月18日 （三）限售股上市流通明细清单
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，浩瀚深度首次公开发行限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。 综上，保荐机构对浩瀚深度本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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