建设机械(600984):建设机械关于取消监事会并修订公司章程

时间：2025年08月08日 18:05:56 中财网

原标题:建设机械:建设机械关于取消监事会并修订公司章程的公告

证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2025-045
陕西建设机械股份有限公司
关于取消监事会并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事、监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据新《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会承接行使监事会职权，《陕西建设机械股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。公司其他各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，后续将另行修订。

在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司现任第八届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、公司章程修订情况
依据新《公司法》和《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合本次取消监事会以及公司实际运作情况，对《公司章程》进行了相应修订。具体修订情况如下：（一）优化公司组织机构，调整职权职责
1.股东会
（1）将“股东大会”的称谓改为“股东会”。

（2）删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权。

（3）将股东会决定发行公司债券的职权授权董事会行使。

2.董事会
（1）将董事会“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的职责调整为“批准公司的年度财务预算方案、决算方案”。

（2）由董事会决定发行公司债券。

（3）授权董事会决定发行股票、可转换为公司股票的债券。

（4）基于公司的利益，董事会可以决定向他人提供财务资助（包括借款、担保）。

（5）公司实施员工持股计划时，经全体董事三分之二以上通过，可以向持股员工提供财务资助。

3.经营管理层
新公司法不再规定总经理的职责，由上市公司根据《上市公司章程指引》和公司实际情况规定。

4.改变监督模式
（1）取消监事会。

（2）董事会设审计委员会，行使监督职责。

（3）审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（4）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：a.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；b.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；c.聘任或者解聘公司财务总监；d.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；e.法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。

（5）审计委员会具有独立主体资格，可以提议召开临时股东会；可以根据有资格股东的请求，召集并主持临时股东会；可以根据有资格股东的请求，代表股东起诉公司、5.增设职工董事。

公司董事会成员中应当包含一名职工代表。职工董事由职工代表大会民主选举产生并更换。

（二）优化股东会议事规则
1.公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有百分之一以上股份的股东有权提出提案。

2.股东会除设置会场、以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

3.股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席。

（三）强化控股股东、实际控制人责任
1.控股股东、实际控制人应当依照法律法规行使权利，履行义务，维护公司利益。

2.明确控股股东、实际控制人的责任和义务，增加对控股股东、实际控制人质押股票、转让股份的要求。

（四）强化董事、高级管理人员责任
1.明确董事、高级管理人员履行忠实义务和勤勉义务的具体内容。

2.加强对关联交易的规范，扩大了关联交易的定义，增加关联交易报告义务。

3.避免同业竞争。明确董事不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。

4.新增董事、高级管理人员职务侵权、违法分配、违法减资的责任承担等条款。

5.新增董事离职管理制度。董事在任职结束后，在一定期限内仍然应当对公司和股东承担忠实义务，承担其在任职期间因执行职务而应承担的责任。

（五）其他
1.董事长辞任时，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

2.董事辞任的，公司收到董事提交的辞职报告之日，辞任生效；股东会决议解任董事的，决议作出之日，解任生效。

3.完善独立董事专门会议制度，明确独立董事专门会议的召集、主持、审议事项、4.完善提名委员会与薪酬与考核委员会的职责。

5.完善内部审计制度。

6.增加使用任意公积金和法定公积金仍不能弥补公司亏损时，可以按照规定使用资本公积金；使用资本公积金仍不能弥补公司亏损时，可以减少注册资本弥补亏损的规定。

7.对个别文字、表述、标点符号进行了修订。

8.相关条款序号根据上述增减修订情况进行了相应修改。

具体修改对照情况如下：

序号	现条款	修订后条款
	第一章 总则	第一章 总则
1	第一条 为维护陕西建设机械股 份有限公司（以下简称“公司”）、 公司股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》） 和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护陕西建设机械股份 有限公司（以下简称“公司”）、公司 股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》） 和其他有关规定，制定本章程。
2	第二条 公司系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司经陕西省人民政府陕政函 [2001]264号文批准，以发起方式设 立；在陕西省工商行政管理局注册登 记，取得企业法人营业执照。	第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经陕西省人民政府陕政函 [2001]264号文批准，以发起方式设立； 在陕西省工商行政管理局注册登记，取 得企业法人营业执照，统一社会信用代 码91610000732666297M。
3	第八条 董事长为公司法定代表 人。	第八条 董事长为公司法定代表 人。董事长辞任时，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任时，公司应当在辞 任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
4	新增条款	第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5	第九条 公司全部资产分为等额 股份，股东以其所持股份为限对公司	第十条 股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公
	承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。	司的债务承担责任。
6	第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员；股 东可以依据公司章程起诉股东；股东 可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的，具有法律约束力。股东可以依据 公司章程起诉公司；公司可以依据公司 章程起诉股东、董事和高级管理人员； 股东可以依据公司章程起诉股东；股东 可以依据公司章程起诉公司的董事和高 级管理人员。
7	第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的董事会秘书、财 务总监、总工程师。	第十二条 本章程所称高级管理人 员是指公司的经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监、总工程师。
8	第十二条 公司根据《中国共产 党章程》规定，应设立中国共产党的 基层党组织，建立党组织机构，配备 党务工作人员，保障党组织工作经费； 公司要坚持党的领导核心与政治核心 作用，把方向、管大局、保落实，依 照《中国共产党章程》和上级党组织 要求建立和开展党组织活动，保障党 和国家的方针、政策在本公司贯彻执 行。	第十三条 公司根据《中国共产党 章程》规定，设立中国共产党的组织， 开展党的活动，建立党的工作机构，配 齐配强党务工作人员，保障党组织的工 作经费。
	第三章 股份	第三章 股份
	第一节 股份发行	第一节 股份发行
9	第二十条 公司发行的股票，以 人民币标明面值，每股一元。	第二十一条 公司发行的股票为面 额股，以人民币标明面值，每股一元。
10	第二十四条 公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。	第二十五条 公司不得为他人取得 本公司或其母公司的股份提供赠与、借 款、担保以及其他财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失 的，负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
	第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
11	第二十五条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别做出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 国务院证券主管部门批准的其他方 式。	第二十六条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别做出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。
12	第二十八条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十七条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。	第二十九条 公司收购本公司股 份，应当依照《中华人民共和国证券法》 的规定履行信息披露义务。可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十八条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
	第三节 股份转让	第三节 股份转让
13	第三十条 公司的股份可以依法转 让。	第三十一条 公司的股份应当依法转 让。
14	第三十一条 公司不接受本公司 的股票作为质押权的标的。	第三十二条 公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。
15	第三十二条 董事、监事、经理 以及其他高级管理人员应当在其任职 期间内，定期向公司申报其所持有的 本公司股份；在其任职期间以及离职 后六个月内不得转让其所持有的本公 司的股份，包括因公司派发股份股利、 公积金转增股本、行使可转换公司债 券的转股权、购买、继承等新增加的 股份。 发起人持有的公司股票，自公司 成立之日起一年以内不得转让。	第三十三条 董事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司股份及 其变动情况，在就任时确认的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有的本 公司股份总数的百分之二十五。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份，包括因公司派发股份股利、 公积金转增股本、行使可转换公司债券 的转股权、购买、继承等新增加的股份。
16	第三十三条 持有公司百分之五 以上有表决权的股份的股东，将其所 持有的公司股票在买入之日起六个月 以内卖出，或者在卖出之日起六个月 以内又买入的，由此获得的利润归公 司所有。 前款规定适用于持有公司百分之 五以上有表决权股份的法人股东的董	第三十四条 公司董事、高级管理 人员、持有公司百分之五以上有表决权 的股份的股东，将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出，或者在 卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的收益归公司所有，公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
	事、监事、经理和其他高级管理人员。	的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
	第四章 股东	第四章 股东
	第一节 一般规定	第一节 一般规定
17	第三十六条 公司应当与证券登 记机构签订股份保管协议，依据证券 登记机构提供的凭证建立股东名册， 并定期查询主要股东资料及主要股东 的持股变更（包括股权的出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。	第三十七条 公司应当与证券登记 结算机构签订证券登记及服务协议，依 据证券登记结算机构提供的凭证建立股 东名册，并定期查询主要股东资料及主 要股东的持股变更（包括股权的出质） 情况，及时掌握公司的股权结构。
18	第四十条 公司股东享有下列权 利： …… （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； ……	第四十一条 公司股东享有下列权 利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
19	第四十一条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。	第四十二条 股东要求查阅、复制 前条所述有关材料的，应当遵守《公司 法》、《证券法》等法律、行政法规的 规定。
20	第四十三条 股东有权按照法 律、行政法规的规定，通过民事诉讼 或其他法律手段保护其合法权利。	第四十四条 股东有权按照法律、 行政法规的规定，通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。
	股东大会、董事会的决议违反法 律、行政法规的规定，侵犯股东合法 权益，股东有权依法提起要求停止上 述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 股东有权要求公司依法提起要求赔偿 的诉讼。	股东会、董事会的决议违反法律、 行政法规的规定，侵犯股东合法权益， 股东有权依法提起要求停止上述违法行 为或侵害行为的诉讼。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议， 任何主体不得以股东会决议无效为由拒 绝执行决议内容。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
21	新增条款	第四十五条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
22	第四十三条 …… 董事、监事、经理执行职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 股东有权要求公司依法提起要求赔偿	第四十六条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损害的，应承担赔偿责任。连 续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请
	的诉讼。	求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员有前条规定的情形的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的审 计委员会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
	第三节 控股股东和实际控制人	第三节 控股股东和实际控制人
23	原四十七条（修订后第五十条） 后新增条款	第五十一条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护本公司利益。
24	新增条款	第五十二条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金；
		（五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
25	第四十九条 第五十三条 公司 人员应独立于控股股东。公司的经理 人员、财务负责人、营销负责人和董 事会秘书在控股股东单位不得担任除 董事、监事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事、监事 的，应保证有足够的时间和精力承担 公司的工作。	第五十三条 公司人员应独立于控 股股东。公司的高级管理人员在控股股 东单位不得担任除董事以外的其他职 务。控股股东高级管理人员兼任公司董 事的，应保证有足够的时间和精力承担 公司的工作。
26	原五十六条（修订后第五十八条） 后新增条款	第五十九条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。
27	新增条款	第六十条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
	第五章 股东大会	第五章 股东会
	第一节 一般规定	第一节 一般规定
28	第七十条 股东大会是公司的权	第七十二条 股东会是公司的权力
	力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资 计划； （二）选举和更换董事，决定有 关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决 定独立董事的津贴； （四）选举和更换由股东代表出 任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （九）审议批准重大关联交易事 项（重大关联交易的定义与上海证券 交易所《股票上市规则》中的定义相 同，下同）； （十）对公司增加或者减少注册 资本做出决议； （十一）对发行公司债券做出决 议； （十二）对公司募集资金投资项 目做出决议； （十三）对公司合并、分立、解 散和清算等事项做出决议； （十四）修改公司章程； （十五）对公司聘用、解聘会计 师事务所做出决议； （十六）审议代表公司发行在外 有表决权股份总数的百分之三以上的 股东的提案； （十七）审议独立董事提出的提 案； （十八）审议公司监事会提出的 提案； （十九）审议法律、法规和本章 程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）审议批准重大关联交易事项 （重大关联交易的定义与上海证券交易 所《股票上市规则》中的定义相同，下 同）； （五）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （六）对公司募集资金投资项目作 出决议； （七）对公司合并、分立、解散和 清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （十）审议代表公司发行在外有表 决权股份总数的百分之一以上的股东的 提案； （十一）审议独立董事提出的提 案； （十二）审议批准变更募集资金用 途事项； （十三）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十四）审议批准第七十三条规定 的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十六）审议法律、法规和本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
29	第七十一条 公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保；	第七十三条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的
	（二）公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个 月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （四）按照担保金额连续十二个 月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计净资产的50%，且绝对金额超 过5000万元以上； （五）上海证券交易所或本章程 规定的其他担保。 上述第（三）项担保，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。	50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。
30	第七十九条 公司董事会应当聘 请具有证券从业经验的律师出席股东 大会，对以下问题出具意见并公告： …… （二）验证出席会议人员资格的 合法、有效性； …… （四）股东大会的表决程序是否 合法、有效； ……	第八十一条 公司董事会应当聘请 具有证券从业经验的律师出席股东会， 对以下问题出具意见并公告： …… （二）验证出席会议人员、召集人 资格的合法、有效性； …… （四）股东会的表决程序、表决结 果是否合法、有效； ……
31	第八十四条 年度股东大会应当 包括但不限于下列议程： （一）审议批准董事会的报告； （二）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司年度财务预 算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （五）对公司聘用、解聘会计师 事务所做出决议。	第八十六条 年度股东会应当包括 但不限于下列议程： （一）审议批准董事会的报告； （二）审议批准审计委员会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司聘用、解聘会计师事 务所做出决议。
	第四节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
32	第九十条 股东大会会议由董事 会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理 由而不召开年度股东大会时，其他具 有资格的召集人有权召集年度股东大 会。	第九十二条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 董事会不能履行职责或无合理理由 而不召开年度股东会时，其他具有资格 的召集人有权召集年度股东会。
33	第九十一条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立	第九十三条 经全体独立董事过半 数同意，独立董事有权向董事会提议召
	董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律，行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 ……	开临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律， 行政法规和《公司章程》的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 ……
34	第九十二条 监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在做出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后十日内未做出 反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。	第九十四条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后十日内未做出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
35	第九十三条 …… 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后十日内未做出 反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。	第九十五条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后十日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续九十日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
36	第九十四条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。	第九十六条 审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有
	召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。	关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。
37	第九十五条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应予配合，保证会议的正常秩 序。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 董事会应聘请有证券从业经验的 律师出席会议，并出具法律意见；股 东大会的召开程序应当符合本章程相 关条款的规定。	第九十七条 对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书应予配合，保证会议的正常秩序。 董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 董事会应聘请有证券从业经验的律 师出席会议，并出具法律意见；股东会 的召开程序应当符合本章程相关条款的 规定。
38	第九十六条 监事会或股东自行 召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。	第九十八条 审计委员会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由 公司承担。
	第五节 股东大会的通知	第五节 股东会的通知
39	原九十七条（修改后第九十九条） 后新增条款	第一百条 股东会通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项做 出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。
40	第九十九条 股东大会审议本章 程第一百四十六条规定的事项时，召 集人发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后的三日内再次公告股东大 会通知。	删除
41	原一百条（修改后第一百零二条） 后新增条款	第一百零三条 股东会拟讨论董事 选举事项的，股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
	第六节 股东大会提案	第六节 股东会提案
42	第一百零二条 公司召开年度股	第一百零五条 公司召开年度股东
	东大会，单独或者合并持有公司发行 在外有表决权股份总数百分之三以上 的股东或者监事会、二分之一以上独 立董事有权提出新的提案。 新的提案如果属于董事会会议通 知中未列出的事项，同时这些事项是 属于本章程第八十二条所列事项的， 提案人应当在股东大会召开前十天将 提案递交董事会，并由董事会审核后 公告。	会，单独或者合计持有公司发行在外有 表决权股份总数百分之一以上的股东或 者审计委员会、二分之一以上独立董事 有权提出新的提案。 新的提案如果属于董事会会议通知 中未列出的事项，同时这些事项是属于 本章程第八十六条所列事项的，提案人 应当在股东会召开前十天将提案递交董 事会，并由董事会审核后公告。
43	第一百零三条 单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东，可 以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交董事会；董事会应当在 收到提案后二日内公告临时提案内 容，并将该临时提案提交股东大会审 议。临时提案的内容应当属于股东大 会职权范围，并有明确议题和具体决 议事项。 除上述规定外，董事会在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案； 股东大会通知中未列明的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。	第一百零六条 单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，可以在 股东会召开十日前提出临时提案并书面 提交董事会。董事会应当在收到提案后 二日内公告临时提案内容，并将该临时 提案提交股东会审议；但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 符合条件的股东提出临时提案的， 自提交提案日至股东会决议公告日期间 的持股比例不得低于公司股份总数的 1%。 除上述规定外，董事会在发出股东 会通知后，不得修改股东会通知中已列 明的提案或增加新的提案；股东会通知 中未列明的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
	第七节 股东大会的召开	第七节 股东会的召开
44	第一百一十四条 股东大会由董 事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持；副董 事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。	第一百一十七条 股东会会议由董 事会召集，董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务的，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。
45	第一百二十条 股东出具的委托 他人出席股东大会的授权委托书应当	第一百二十三条 股东出具的委托 他人出席股东会的授权委托书应当载明
	载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程 的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期 限； （六）委托人签名（或盖章）， 委托人为法人的，应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果委托人不作 具体指示，代理人是否可以按自己的 意思表决。 股东委托的代理人为二人时，应 当明确地将投票表决权授予其中一 人。	下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量 （二）代理人的姓名或名称； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东会议程的临 时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委 托人为法人的，应加盖法人单位印章。 股东委托的代理人为二人时，应当 明确地将投票表决权授予其中一人。
46	第一百二十八条 公司的董事 长、董事、监事或总经理及其他高级 管理人员，应当认真明确的回答股东 提出的质询，但存在下列情形的除外： ……	第一百三十一条 股东会要求董 事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。但存在下列情形的除外： ……
	第八节 股东大会表决程序	第八节 股东会表决程序
47	第一百二十九条 股东以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。	第一百三十二条 股东以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》相关买入有表决权比例规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。
48	原一百二十九条（修改后第一百 三十二条）后新增条款	第一百三十三条 董事会、独立董 事、持有1%以上表决权股权的股东、依 照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得 对股东征集投票权提出最低持股比例限 制。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息，禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。
49	新增条款	第一百三十四条 股东会就选举董 事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东会的决议，可以实行累积投票制。 如有单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在百分之三十及以上时，应 当采用累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。
50	第一百三十条股东大会对列入 会议议程的各项报告、议案、提案应 当采用记名投票方式逐项进行表决， 不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同 提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决。	第一百三十五条 除累积投票制 外，股东会对列入会议议程的各项报告、 议案、提案应当采用记名投票方式逐项 进行表决，不得以任何理由搁置或不予 表决。 年度股东会对同一事项有不同提案 的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
51	新增条款	第一百三十六条 股东会审议提案 时，不得对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不得在 本次股东会上进行表决。
52	第一百三十六条 股东大会投票 表决结束后，召集人在监票人监督下 对每项议案合并统计现场投票、网络 投票以及符合规定的其他投票方式的 投票表决结果，方可予以公布。 在正式公布表决结果前，股东大 会网络投票系统的服务方、召集人及 其主要股东对投票表决情况均负有保 密义务。	第一四二条 股东会会议现场结束 时间不得早于网络或其他方式的截止时 间，股东会投票表决结束后，召集人在 监票人监督下对每项议案合并统计现场 投票、网络投票以及符合规定的其他投 票方式的投票表决结果，方可予以公布。 在正式公布表决结果前，股东会网 络投票系统的服务方、召集人及其主要 股东对投票表决情况均负有保密义务。
53	第一百三十九条 股东大会在投 票表决前应由出席会议现场的股东推 选三名监票人，其中监事一名，股东	第一百四十五条 股东会在投票表 决前应由出席会议现场的股东推选三名 监票人，其中审计委员会成员一名，股
	代表两名。	东代表两名。
54	第一百四十三条 会议主持人如 果对表决结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东对会议主 持人宣布的表决结果有异议时，有权 在宣布表决结果后要求立即点票，会 议主持人应当即时点票。	第一百四十九条 会议主持人如果 对表决结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布的表决结果有异议时， 有权在宣布表决结果后要求立即点票， 会议主持人应当即时点票。
	第九节 股东大会决议	第九节 股东会决议
55	第一百四十六条 下列事项由股 东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散 和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司资产 总额30%的事项； （七）法律、行政法规、规范性 文件及本章程规定需要以特别决议通 过的其他事项。	第一百五十二条 下列事项由股东 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）公司章程的修改； （四）回购本公司股票； （五）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司资产总额30%的事项； （六）股权激励计划； （七）利润分配政策的调整或者变 更； （八）法律、行政法规、规范性文 件及本章程规定需要以特别决议通过的 其他事项
56	第一百五十条 股东大会决议应 当在规定时限内予以公告。 股东大会决议公告的内容和形式 应当符合证券交易所的相关规定。	第一百五十六条 股东会决议应当 在规定时限内予以公告。 股东会决议公告的内容和形式应当 符合证券交易所的相关规定。 提案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中做特别提示。
	第十节 董事、监事选举程序	第十节 董事选举程序
57	第一百五十一条 董事和监事 （指非职工代表监事），由持有公司 发行在外股份百分之三以上的股东提 名候选人，以提案形式提交股东大会 选举。 公司董事、监事（指非职工代表 监事）的选举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选 出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事、监事候选人 之间分配其表决权，既可分散投于多	第一百五十七条 董事由持有公司 发行在外股份百分之一以上的股东提名 候选人，以提案形式提交股东会选举。 股东会就选举两名以上董事进行表 决时，采用累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出 的董事人数相同的表决权，股东可以自 由地在董事候选人之间分配其表决权， 既可分散投于多人，也可集中投于一人， 按照董事候选人得票多少的顺序，从前 往后根据拟选出的董事人数，由得票较
	人，也可集中投于一人，按照董事、 监事候选人得票多少的顺序，从前往 后根据拟选出的董事、监事人数，由 得票较多者当选。	多者当选。
58	第一百五十二条 独立董事由公 司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司发行在外股份百分之一以上的 股东提名，由股东大会选举决定。	第一百五十八条 独立董事由公司 董事会、单独或者合并持有公司股份百 分之一以上的股东提名，由股东会选举 决定。
59	第一百五十三条 股东提名董 事、独立董事或者监事候选人时，应 当在股东大会召开十日之前，将提名 提案、提名候选人的详细资料、候选 人的声明书或承诺函提交董事会。	第一百五十九条 股东提名董事、 独立董事候选人时，应当在股东会召开 十日之前，将提名提案、提名候选人的 详细资料、候选人的声明书或承诺函提 交董事会。
60	第一百五十五条 董事、独立董 事、监事候选人应在股东大会召开之 前做出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的个人资料真实、完整， 并保证当选后切实履行职责。	第一百六十一条 董事、独立董事 候选人应在股东会召开之前做出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的个 人资料真实、完整，并保证当选后切实 履行职责。
	第十一节 股东会会议记录	第十一节 股东会会议记录
61	第一百五十六条 召开股东大会 应当由董事会秘书做出会议记录。会 议记录记载以下内容： （一）出席股东大会有表决权的 股份数和占公司股份总数的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议 程； （四）各发言人对每个审议事项 的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果 （包括现场表决、网络表决和其他方 式表决的结果；非流通股东和流通股 东分别统计的表决结果）； （六）股东的质询意见、建议及 董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和本章程规 定应当载入会议记录的其他内容。	第一百六十二条 召开股东会应当 由董事会秘书做出会议记录。会议记录 记载以下内容： （一）出席股东会有表决权的股份 数和占公司股份总数的比例； （二）召开会议的日期、地点和召 集人的姓名或者名称； （三）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （四）各发言人对每个审议事项的 审议经过和发言要点； （五）每一表决事项的表决结果（包 括现场表决、网络表决和其他方式表决 的结果；非流通股东和流通股东分别统 计的表决结果）； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东的质询意见、建议及相 应的答复或说明等内容； （八）股东会认为和本章程规定应 当载入会议记录的其他内容。
62	第一百五十七条 股东大会记录 由出席会议的董事和董事会秘书签 名，并作为公司档案由董事会秘书保 存。 股东大会会议记录保存期限不少	第一百六十三条 股东会记录由主 持人、出席或者列席会议的董事和董事 会秘书签名，并作为公司档案由董事会 秘书保存。 股东会会议记录保存期限不少于十
	于十年。	年。
	第十二节 股东会对董事会的授权	第十二节 股东会对董事会的授权
63	第一百五十八条 （五）重大合同 董事会决定金额超过公司最近经 审计的净资产值5%但不超过20%的重 大合同（借贷、委托经营、受托经营、 委托理财、赠与、承包、租赁等）的 订立、变更、解除和终止；资产购置 （包括房屋、土地、机器设备、仪器、 仪表、交通工具、办公设备、专利技 术或非专利技术等无形资产购置，新 建、扩建、改建固定资产、装饰装修 等）、资产抵押、资产处置（出售、 出租、委托管理、置换、报损、报废、 坏帐核销、盘亏、毁损等）事项；超 过公司净资产值20%的重大合同，报股 东大会批准。	第一百六十四条 （五）重大合同 董事会决定金额超过公司最近经审 计的净资产值5%但不超过20%的重大合 同（借贷、委托经营、受托经营、委托 理财、承包、租赁等）的订立、变更、 解除和终止；资产购置（包括房屋、土 地、机器设备、仪器、仪表、交通工具、 办公设备、专利技术或非专利技术等无 形资产购置，新建、扩建、改建固定资 产、装饰装修等）、资产抵押、资产处 置（出售、出租、委托管理、置换、等） 事项；决定500万元以上3000万元以下 的资产核销，300万元以上3000万元以 下的捐赠；超过公司净资产值20%的重 大合同，报股东会批准。
	第六章 党组织及机构	第六章 公司党委
64	第一百六条 根据《中国共产党 章程》规定，公司设立中国共产党的 组织，开展党的活动，建立党的工作 机构，配齐配强党务工作人员，保障 党组织的工作经费；公司要坚持党的 领导核心与政治核心作用，把方向、 管大局、促落实，依照《中国共产党 章程》和上级党组织要求建立和开展 党组织活动，保障党和国家的方针、 政策在本公司贯彻执行。	删除
65	第一百六十四条 公司党委发挥 领导作用，把方向、管大局、促落实， 依照规定讨论和决定公司重大事项， 主要职责是： …… 3、研究讨论公司重大经营管理事 项，支持股东会、董事会、监事会和 经理层依法行使职权； ……	第一百六十九条 公司党委发挥领 导作用，把方向、管大局、保落实，依 照规定讨论和决定公司重大事项，主要 职责是： …… 3、研究讨论公司重大经营管理事 项，支持股东会、董事会、审计委员会 和经理层依法行使职权； ……
66	第一百六十六条 坚持和完善 “双向进入、交叉任职”领导体制， 符合条件的党委班子成员可以通过法 定程序进入董事会、监事会、经理层， 董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序	第一百七十一条 坚持和完善“双 向进入、交叉任职”领导体制，符合条 件的党委班子成员可以通过法定程序进 入董事会、经理层，董事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定 和程序进入党委。
	进入党委。 ……	……
	第七章 董事和董事会	第七章 董事和董事会
	第一节 董事	第一节 董事
67	第一百六十九条 董事由股东大 会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，连选可以连任。董事在任期届 满以前，股东大会不得无故解除其职 务。 董事任期从股东大会决议通过之 日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。	第一百七十四条 董事由股东会选 举或更换，任期三年。董事任期届满， 连选可以连任。董事在任期届满以前， 股东会不得无故解除其职务。 董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会选举产生或者决定更 换。 董事任期从股东会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。
68	第一百七十条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，忠实 履行职责，维护公司利益。当其自身 的利益与公司和股东的利益相冲突 时，应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利， 不得越权； （二）除经本章程规定或者股东 大会在知情的情况下批准，不得同本 公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己 或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营 与公司同类的营业或者从事损害本公 司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （六）不得挪用资金或者将公司 资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己 或他人侵占或者接受本应属于公司的 商业机会； （八）未经股东大会在知情的情 况下批准，不得接受与公司交易有关 的佣金； （九）不得将公司资产以其个人 名义或者以其他个人名义开立账户储 存； （十）不得以公司资产为本公司	第一百七十五条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务 （一）不得侵占公司的财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益；
	的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的 情况下同意，不得泄露在任职期间所 获得的涉及本公司的机密信息；但在 下列情况下，可以向法院或者政府主 管机关披露该信息： 1、法律、法规有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身合法利益有要求。	（十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 （十一）未经股东会在知情的情况 下同意，不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情况 下，可以向法院或者政府主管机关披露 该信息： 1、法律、法规有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。· 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第(四)项规定。
69	第一百七十二条 董事应当谨 慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超越营业执 照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、 财务报告和公共传媒有关公司的报 道，及时了解并持续关注公司业务经 营管理状况和公司已发生或可能发生 的重大事件及影响，及时向董事会报 告公司经营活动中存在的问题，不得 以不直接从事经营管理或者不知悉有 关问题和情况为由而推卸责任； （四）亲自行使被合法赋予的公 司管理处置权，不得受他人操纵；非 经法律、行政法规允许或者得到股东 大会在知情的情况下批准，不得将其 处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责 的合法监督和合理建议。	第一百七十七条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
70	第一百七十八条 董事可以在任	第一百八十三条 董事可以在任期
	期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。	届满以前辞任。董事辞任应当向公司提 交书面辞职报告。公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在两个交易日内披 露有关情况。
71	第一百八十条 董事提出辞职或 者任期届满，其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效 后的合理期间内，以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除。其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。	第一百八十五条 公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的合理期 限内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。任职尚未结束的董事，对因 其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。
72	原一百八十四条（修改后第一百 八十九条）后新增条款	第一百八十九条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
73	第一百八十五条 本节有关董事 义务的规定，适用于公司独立董事、 监事、经理和其他高级管理人员。	第一百九十条 本节有关董事义务 的规定，适用于公司独立董事和高级管 理人员。
	第二节 独立董事	第二节 独立董事
74	第一百八十七条 独立董事由公 司董事会、监事会、单独或合并持有 公司发行在外股份百分之一以上的股 东提名，由股东大会选举决定。	删除
75	第一百八十八条在选举独立董 事的股东大会召开前，公司应当将独 立董事候选人的有关材料（包括但不 限于提名人声明、候选人声明、独立 董事履历表）报送证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有 异议的，应同时报送董事会的书面意 见。	第一百九十二条在选举独立董事 的股东会召开前，公司应当将独立董事 候选人的有关材料（包括但不限于提名 人声明、候选人声明、独立董事履历表） 报送证券交易所，相关报送材料应当真 实、准确、完整。 董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 证券交易所提出异议的，公司不得 提交股东会选举。
76	第一百八十九条 独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职	第一百九十三条独立董事的提名 人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学
	业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表声明。	历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录情况，并对其 符合独立性和担任独立董事的其他条件 发表意见。
77	第一百九十条 独立董事接受提 名后，应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。	第一百九十四条独立董事接受提 名后，应当就其符合独立性和担任独立 董事的其他条件作出公开声明。
78	第一百九十一条 独立董事的任 期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。	第一百九十五条 独立董事的任期 与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任，但是连任 时间不得超过六年。 独立董事同时在境内其他上市公司 担任独立董事时，不得超过三家。
79	第一百九十二条 公司应当给予 独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预 案，提请股东大会审议批准，并在公 司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从 公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员处取得额外的、未予披露的 其他利益。	第一百九十六条公司应当给予独 立董事与其承担职责相适应的津贴。 津贴的标准应当由董事会制定方 案，股东会审议通过，并在公司年度报 告中进行披露。除上述津贴外，独立董 事不得从公司及公司主要股东、实际控 制人或有利害关系的单位和人员处取得 其他利益。
80	第一百九十三条 独立董事应当 具备与其行使职权相适应的任职条 件，担任独立董事应当符合下列基本 条件： （一）根据法律、行政法规及其 他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）具有证券监管部门规范性 文件要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； （四）具有五年以上法律、经济 或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； （五）法律法规、公司章程规定 的其他条件。	第一百九十七条 独立董事应当具 备与其行使职权相适应的任职条件，担 任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）具有《上市公司独立董事管 理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济工作 经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）未被中国证监会认定为市场 禁入者； （七）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
81	第一百九十四条 下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、 分公司任职的人员及其直系亲属； （二）直接或间接持有公司发行 在外股份百分之一以上或者在公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲 属、主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司发 行在外股份百分之五以上或者位居在 公司前五名股东单位中任职的人员及 其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三 项所列举情形的人员； （五）与公司、公司关联人或公 司管理层人士有利益关系的人员； （六）在直接或间接地与公司存 在业务联系或利益关系的机构任职的 人员； （七）为公司或者公司的子公司、 分公司提供财务、法律、咨询等服务 的人员或者在该等机构中任职的其他 人员； （八）在证券监管部门任职的人 员； （九）《公司法》或其他相关法 律、行政法规规定不得担任公司董事 的人员； （十）被中国证监会认定为市场 禁入者且禁入尚未解除的人员； （十一）与公司之间存在其他任 何可能影响其做出独立客观判断的关 系的人员； （十二）中国证监会认定的其他 人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等。	第一百九十八条 下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主要 社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 上述主要社会关系是指兄弟姐妹、 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 母等。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董
		事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
82	第一百九十五条 独立董事应当 忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、 法规、规范性文件及本章程的规定， 维护公司利益，尤其关注中小股东的 合法权益不受侵害。 公司股东之间或董事之间发生冲 突，对公司经营管理造成重大影响的， 独立董事应当主动履行职责，维护公 司整体利益。	第一百九十九条 独立董事作为董 事会成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
83	第一百九十六条 独立董事应当 独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位 或个人的影响。	第二百条 独立董事应当独立履行 职责，不受公司及公司主要股东、实际 控制人等单位或个人的影响。
84	第一百九十八条 独立董事连续 三次未亲自出席董事会会议的，由董 事会提请股东大会予以撤换。	第二百零二条 独立董事连续两次 未亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该 事实发生之日起三十日内提请股东会予 以撤换。
85	第一百九十九条 独立董事除具 有董事的一般职权外，还具有下列特 别职权： （一）公司重大关联交易应由独 立董事事前认可；独立董事做出判断 前，可以聘请中介机构出具独立专业 报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘 会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股 东大会； （四）提议召开董事会； （五）董事会做出决议前，独立 董事认为审议事项资料或论证不充 分，提议暂缓表决时，董事会应予以 采纳； （六）在股东大会召开前公开向 股东征集投票权；	第二百零三条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能正常
	（七）独立聘请外部审计机构或 者咨询机构，对公司的具体事项进行 审计和咨询，相关费用由公司承担； 独立董事行使上述职权第（一） 至（六）项应当经独立董事的二分之 一以上同意，第（七）项应当经全体 独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分 之一以上独立董事同意后，方可提交 董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露。	行使的，公司应当披露具体情况和理由。
86	原一百九十九条（修改后第二百 零四条）后新增条款	第二百零四条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
87	新增条款	第二百零五条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第二百零三条第一款 第（一）项至第（三）项、第二百零四 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提
		供便利和支持。
88	第二百零二条 为保证独立董事 有效行使职权，公司应当建立独立董 事工作制度，为独立董事提供必要的 条件： （一）公司应当保证独立董事享 有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须在规定 的时限内提前通知独立董事并同时提 供足够的资料，独立董事认为资料不 充分的，可以要求补充；当二名或二 名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该 事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公 司及独立董事本人应当至少保存五 年。 （二）公司应提供独立董事履行 职责所必需的工作条件（包括但不限 于提供文件、资料、办公场所、交通 和通信工具及出入生产经营场所的便 利条件）； （三）公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、定期通报公司运营情况、提供 材料、必要时可组织独立董事实地考 察等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘 书应及时协助办理公告事宜； （四）独立董事行使职权时，公 司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职 权； （五）独立董事聘请中介机构的 费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。	第二百零七条 为保证独立董事有 效行使职权，公司应当建立独立董事工 作制度，为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当及时向独立董事发 出董事会会议通知，不迟于法律、行政 法规、中国证监会规定或者本章程规定 的董事会会议通知期限提供相关会议资 料，并为独立董事提供有效沟通渠道； 董事会专门委员会召开会议的，公司原 则上应当不迟于专门委员会会议召开前 三日提供相关资料和信息。公司应当保 存上述会议资料至少十年；两名及以上 独立董事认为会议材料不完整、论证不 充分或者提供不及时的，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应当为独立董事履行职 责提供必要的工作条件和人员支持，指 定董事会办公室、董事会秘书等专门部 门和专门人员协助独立董事履行职责； （三）公司应当保障独立董事享有 与其他董事同等的知情权。为保证独立 董事有效行使职权，公司应当向独立董 事定期通报公司运营情况，提供资料， 组织或者配合独立董事开展实地考察等 工作； （四）独立董事行使职权时，公司 董事、高级管理人员应当予以配合，不 得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干 预其独立行使职权； （五）独立董事聘请专业机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。
89	第二百零三条 独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事 年度报告书，对其履行职责的情况进 行说明。	第二百零八条 独立董事应当向公 司年度股东会提交年度述职报告，对其 履行职责的情况进行说明。年度述职报 告应当包括《上市公司独立董事管理办 法》规定内容。
90	第二百零五条 独立董事任期届 满前，公司可以经法定程序解除其职	第二百一十条 独立董事任期届满 前，公司可以经法定程序解除其职务。
	务。提前解除职务的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露。	提前解除职务的，公司应当及时披露具 体理由和依据。独立董事有异议的，公 司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百九十 七条第一项或者第二项规定的，应当立 即停止履职并辞去职务。未提出辞职的， 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后 应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出 辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符 合法定或者本章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，公司应当自 前述事实发生之日起六十日内完成补 选。
91	第二百零六条 独立董事在任期 届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书 面辞职报告，并对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和利益 相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员 或董事会成员低于法定或本章程规定 的最低人数时，董事会应当在自接到 辞职报告之日起的60日内召集股东大 会补选独立董事。在补选的独立董事 就任前，该等辞职独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定履 行职务。逾期未补选独立董事时，该 等辞职独立董事可以不再履行职务。	第二百一十一条 独立董事在任期 届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面 辞职报告，并对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事辞职将导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符 合法定或本章程的规定或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董 事应当继续履行职责至新任独立董事产 生之日。公司应当自独立董事提出辞职 日起的60日内完成补选。
92	第二百零七条 独立董事不能履 行职责或发生严重失职行为时，由董 事会或监事会提请股东大会予以撤 换。 董事会或监事会做出上述决议 时，持反对意见的董事或监事有权要 求对其意见进行公告。	第二百一十二条 独立董事不能履 行职责或发生严重失职行为时，由董事 会或审计委员会提请股东会予以撤换。 董事会或审计委员会做出上述决议 时，持反对意见的董事或审计委员会成 员有权要求对其意见进行公告。
	第三节 董事会	第三节 董事会
93	第二百零九条 董事会由九名董 事组成（包括三名独立董事），设董 事长一人，副董事长一人。	第二百一十四条 董事会由九名董 事组成，其中包括三名独立董事，设董 事长一人，副董事长一人，职工董事一 人。
94	第二百一十二条 董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事	第二百一十七条 董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履
	长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。	行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数董事共同推举一 名董事履行职务。
95	第二百一十三条 董事会行使下 列职权： …… （五）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （八）拟订公司重大收购、回购 本公司股票或者合并、分立和解散方 案； ……	第二百一十八条 董事会行使下列 职权： …… （五）批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、回购本 公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案； ……
	第四节 董事会议事规则	第四节 董事会议事规则
96	第二百二十条 有下列情形之一 时，董事长应当在十个工作日内召集 董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提 议时； （三）二分之一以上独立董事提 议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。	第二百二十五条 有下列情形之一 时，董事长应当在十个工作日内召集董 事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议 时； （三）过半数独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表十分之一以上表决权的 股东提议时； （七）其他法律、法规规定可以提 议或要求召开临时董事会的情形。
97	第二百二十一条 董事会召开例 会应当于会议召开十日以前书面通知 全体董事。 董事会召开临时会议应当于会议 召开三日以前书面通知全体董事。 董事会会议应当严格按照规定的 程序进行，按照规定的时间事先通知 所有董事，并提供足够的资料。两名 及以上独立董事认为资料不完整或论 证不充分的，可以联名书面向董事会 提出延期召开会议或者延期审议该事 项，董事会应当予以采纳并及时披露 相关情况。	第二百二十六条 董事会召开例会 应当于会议召开十日以前书面通知全体 董事。 董事会召开临时会议应当于会议召 开三日以前书面通知全体董事。 董事会会议应当严格按照规定的程 序进行，按照规定的时间事先通知所有 董事，并提供足够的资料。两名及以上 独立董事认为资料不完整论证不充分、 或者提供不及时的，可以书面向董事会 提出延期召开会议或者延期审议该事 项，董事会应当予以采纳。
98	第二百二十二条 董事会会议通 知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第二百二十七条 董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议主持人； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。
99	第二百二十三条 董事会会议由 董事长召集、主持。董事长不能履行 职责时，由二分之一以上的董事共同 推举一名董事负责召集、主持会议。	第二百二十八条 董事会会议由董 事长召集、主持。董事长不能履行或者 不履行职务的，由副董事长召集和主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事 负责召集、主持会议。
100	第二百二十六条 董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用电话会议方式、传真方式、 网络方式召开，并做出决议。	第二百三十一条 董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用电话会议方式、传真方式、网络方 式、电子通讯方式（包括微信方式）召 开，并做出决议。
101	第二百二十七条 董事会会议应 当由二分之一以上的董事出席方可举 行。每一董事享有一票表决权。 ……	第二百三十二条 董事会会议应当 有过半数的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。 ……
	第五节 董事会秘书	第五节 董事会秘书
102	第二百三十七条 具有下列情形 之一的人士不得担任董事会秘书： （一）按《公司法》规定，有不 得任职董事、监事、高级管理人员情 形的； …… （四）本公司现任监事； ……	第二百四十二条 具有下列情形之 一的人士不得担任董事会秘书： （一）按《公司法》规定，有不得 任职董事、高级管理人员情形的； …… （四）本公司现任审计委员会成员； ……
103	第二百三十八条 董事会秘书的 应当履行如下职责： …… （七）负责保管公司股东名册、 董事名册、大股东及董事、监事、高 级管理人员持有公司股票的资料，以 及董事会、股东大会的会议文件和会 议记录等； （八）协助董事、监事和高级管 理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证 券交易所的他规定和公司章程，以及 上市协议对其设定的责任；	第二百四十三条 董事会秘书的应 当履行如下职责： …… （七）负责保管公司股东名册、董 事名册、大股东及董事、高级管理人员 持有公司股票的资料，以及董事会、股 东会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、和高级管理人员 了解信息披露相关法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所 的他规定和公司章程，以及上市协议对 其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；
	（九）促使董事会依法行使职权； 在董事会拟作出的决议违反法律、法 规、规章、证券交易所股票上市规则 及证券交易所其他规定和公司章程 时，应当提醒与会董事，并提请列席 会议的监事就此发表意见；如果董事 会坚持做出上述决议，董事会秘书应 将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上，并立即向证券交易所报告； ……	在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券 交易所其他规定和公司章程时，应当提 醒与会董事，如果董事会坚持做出上述 决议，董事会秘书应将其个人的意见记 载于会议记录上，并立即向证券交易所 报告； ……
104	第二百三十九条 公司应当为董 事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、高级管理人员及公司有关 人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 ……	第二百四十四条 公司应当为董事 会秘书履行职责提供便利条件，董事、 高级管理人员及公司有关人员应当支 持、配合董事会秘书的工作。 ……
105	第二百四十条 公司解聘董事会 秘书应当具有充分理由，不得无故将 其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时， 公司应当及时向股票上市地证券交易 所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解 聘或者与辞职有关的情况，向公司股 票上市地证券交易所提交个人陈述报 告。	第二百四十五条 公司解聘董事会 秘书应当具有充分理由，不得无故将其 解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公 司应当及时向上海证券交易所报告，说 明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘 或者与辞职有关的情况，向上海证券交 易所提交个人陈述报告。
106	第二百四十二条 公司应当在聘 任董事会秘书时与其签订保密协议， 要求其承诺在任职期间以及在离任后 持续履行保密义务直至有关信息披露 为止，但涉及公司违法违规的信息除 外。 董事会秘书离任前，应当接受董 事会、监事会的离任审查，在公司监 事会的监督下移交有关档案文件、正 在办理或待办理事项。	第二百四十七条 公司应当在聘任 董事会秘书时与其签订保密协议，要求 其承诺在任职期间以及在离任后持续履 行保密义务直至有关信息披露为止，但 涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事 会的离任审查，在公司董事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理 事项。
	第六节 董事会专门委员会	第六节 董事会专门委员会
107	第二百四十五条 公司董事会可 以设立战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人应当为会计专业人士。	第二百五十条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。 第二百五十一条 审计委员会成员 为三名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事三名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。
	第二百四十六条 战略委员会的 主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划 进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但 不限于产品战略、市场战略、营销战 略、研发战略、人才战略等进行研究 并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经 董事会批准的重大投资融资方案进行 研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定须经 董事会批准的重大资本运作、资产经 营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重 大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检 查； （七）公司董事会授权的其他事 项。 第二百四十七条 审计委员会的 主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构 工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅上市公司的财务报告 并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部 门及相关部门与外部审计机构的沟 通； （六）公司董事会授权的其他事 宜及相关法律法规中涉及的其他事 项。 第二百四十八条 提名委员会的 主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、 资产规模和股权结构对董事会的规模 和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员 的选择标准和程序，并向董事会提出 建议； （三）遴选合格的董事、高级管 理人员的人选；	第二百五十二条 审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 第二百五十三条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。 第二百五十四条 公司董事会设置 战略、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 第二百五十五条 战略委员会的主 要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进 行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不 限于产品战略、市场战略、营销战略、 研发战略、人才战略等进行研究并提出 建议；
	（四）对董事候选人、高级管理 人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事项。 第二百四十九条 薪酬与考核委 员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员 管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水 平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括 但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系，奖励和惩罚的主要方案和 制度等； （三）审查公司董事（非独立董 事）及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行 情况进行监督； （五）董事会授权的其他事项。	（三）对《公司章程》规定须经董 事会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议； （四）对《公司章程》规定须经董 事会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）公司董事会授权的其他事项。 第二百五十六条 提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第二百五十七条 薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
	第七节 董事会对董事长的授权	第七节 董事会对董事长的授权
	第二百五十二条 董事会授予董 事长在董事会闭会期间有权决定，由 公司总经理办公会审议通过的投资额	第二百六十条 董事会授予董事长 在董事会闭会期间有权决定，由公司总 经理办公会审议通过的投资额为公司最
	为公司最近一期经审计净资产5%以内 的购买或者出售资产、资产处置（包 括资产核销、资产减值、捐赠或者受 赠资产、租入或者租出资产、资产抵 押等）、借贷、委托理财、承包、租 赁、转让或撤回对外投资等合同的订 立、变更、解除和终止；董事会授予 公司总经理办公会审议通过的投资额 为公司最近一期经审计净资产3%以内 的对外投资；决定金额在300万元（含 300万元）以下且占公司最近经审计净 资产值0.5%以下的关联交易。董事长 按照上述规定做出的决策事项，事后 应在最近一次的董事会会议上向董事 会报告。	近一期经审计净资产5%以内的购买或者 出售资产、资产处置（包括资产减值、 受赠资产、租入或者租出资产等）、借 贷、委托理财、承包、租赁、转让或撤 回对外投资等合同的订立、变更、解除 和终止；董事会授予公司总经理办公会 审议通过的投资额为公司最近一期经审 计净资产3%以内的对外投资、资产抵押， 500万元以下的资产核销、300万元以下 的对外捐赠；决定金额在3000万元（含 3000万元）以下且占公司最近经审计净 资产值0.5%以下的关联交易。董事长 按照上述规定做出的决策事项，事后应 在最近一次的董事会会议上向董事会报 告。
	第八章监事和监事会
	第九章 经 理	第八章 高级管理人员
108	第二百七十八条 公司设经理， 其中总经理一名，副总经理若干名， 由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任总经理、副总经理或者其他高级管 理人员，但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得 超过公司董事总数的二分之一。	第二百六十一条 公司设经理，其 中总经理一名，副总经理若干名，由董 事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级 管理人员，但兼任高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之 一。
109	第二百七十九条 有《公司法》 规定不得任职情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解 除的人员，不得担任公司的经理。 ……	第二百六十二条 《公司法》规定 不得担任董事的情形及本章程规定的离 职管理制度的规定，同时适用于高级管 理人员。 ……
110	第二百八十五条 经理应当根据 董事会或者监事会的要求，向董事会 或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况。经理必须保证该报告的真实性。	第二百六十八条 经理应当根据董 事会的要求，向董事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。经理必须保证该报告的真实 性。
111	第二百八十八条 经理工作细则 包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； ……	第二百七十一条 经理工作细则包 括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； ……
112	第二百八十九条 公司经理应当 遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。	第二百七十二条 本章程关于董事 的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。
113	原二百九十一条（修改后第二百 七十五条）后新增条款	第二百七十五条 高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
	第十章 绩效评价与激励约束机制	第九章 绩效评价与激励约束机制
	第一节 董事、监事、经理人员的绩效 评价	第一节 董事、高级管理人员的绩效评 价
114	第二百九十二条 公司应建立公 正透明的董事、监事和经理人员的绩 效评价标准和程序。	第二百七十六条 公司应建立公正 透明的董事和高级管理人员的绩效评价 标准和程序。
115	第二百九十三条 董事和经理人 员的绩效评价由董事会或其下设的薪 酬与考核委员会负责组织。独立董事、 监事的评价应采取自我评价与相互评 价相结合的方式进行。	第二百七十七条 董事和高级管理 人员的绩效评价由董事会或其下设的薪 酬与考核委员会负责组织。独立董事的 评价应采取自我评价与相互评价相结合 的方式进行。
116	第二百九十五条 董事会、监事 会应当向股东大会报告董事、监事履 行职责的情况、绩效评价结果及其薪 酬情况，并予以披露。	第二百七十九条 董事会应当向股 东会报告董事履行职责的情况、绩效评 价结果及其薪酬情况，并予以披露。
	第二节 经理人员的激励与约束机制	第二节 高级管理人员的激励与约束机 制
117	第二百九十七条 公司应建立经 理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩 相联系的激励机制，以吸引人才，保 持经理人员的稳定。 第二百九十八条 公司对经理人 员的绩效评价应当成为确定经理人员 薪酬以及其它激励方式的依据。 第二百九十九条 经理人员的薪 酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明，并予以披露。 第三百条 经理人员违反法律、 行政法规和本章程规定，致使公司遭 受损失的，公司董事会应积极采取措 施追究其法律责任。	第二百八十亿条 公司应建立高级 管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩 相联系的激励机制，以吸引人才，保持 经理人员的稳定。 第二百八十二条 公司对高级管理 人员的绩效评价应当成为确定高级管理 人员薪酬以及其它激励方式的依据。 第二百八十三条 高级管理人员的 薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东会说明，并予以披露。 第二百八十四条 高级管理人员违 反法律、行政法规和本章程规定，致使 公司遭受损失的，公司董事会应积极采 取措施追究其法律责任。
	第十一章 财务会计制度、利润分配 和审计	第十章 财务会计制度、利润分配和审 计
	第一节 财务会计制度	第一节 财务会计制度
118	第三百零六条 公司除法定的会 计账册外，不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。	第二百九十条 公司除法定的会计 账册外，不另立会计账簿。对公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。
119	第三百零七条 公司交纳所得税 后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取法定公益金百分之五 至百分之十； （四）提取任意公积金； （五）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。提取法定公积金、公益金后， 是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不在弥补公司亏损和提取法 定公积金、公益金之前向股东分配利 润。	第二百九十一条 公司交纳所得税 后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意 公积金由股东会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
120	新增条款	第二百九十二条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。
121	第三百零八条 股东大会决议将 公积金转为股本时，按股东原有股份 比例派送新股。但法定公积金转为股 本时，所留存的该项公积金不得少于 注册资本的百分之二十五。	第二百九十三条 股东会决议将公 积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时， 所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。
	第二节 利润分配	第二节 利润分配
122	第三百一十八条 公司在制定和 调整利润分配政策时，应经三分之二 以上的独立董事通过，并应当发表独 立意见；监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调 整利润分配政策事项时，应当以现场 会议与网络投票相结合的方式召开， 并须经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。	第三百零三条 公司召开股东会审 议制定或调整利润分配政策事项时，应 当以现场会议与网络投票相结合的方式 召开，并须经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
123	第三百一十九条 董事会在制定 利润分配方案之前，应当充分听取独	第三百零四条 董事会在制定利润 分配方案之前，应当充分听取独立董事
	立董事和中小股东的意见，应当通过 多种渠道主动与中小股东进行沟通与 交流，并及时回复中小股东关心的问 题。 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。	和中小股东的意见，应当通过多种渠道 主动与中小股东进行沟通与交流，并及 时回复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。
124	第三百二十条 董事会在制定利 润分配方案时，应当进行充分论证， 独立董事应当发表明确的独立意见。 会议记录中应当详细记录与会董事的 发言要点和表决情况。	第三百零五条 董事会在制定利润 分配方案时，应当进行充分论证。会议 记录中应当详细记录与会董事的发言要 点和表决情况。
125	三百二十一条 在公司实现盈利 的年度，董事会制定的利润分配方案 中不含现金分红内容或未达到本章程 规定的最低现金分红比例时，董事会 应当充分说明原因及未分配利润的用 途；该方案应经三分之二以上的独立 董事通过并发表专项独立意见；监事 会应当发表审核意见。董事会审议通 过后,提交股东大会特别决议通过。	第三百零六条 在公司实现盈利的 年度，董事会制定的利润分配方案中不 含现金分红内容或未达到本章程规定的 最低现金分红比例时，董事会应当充分 说明原因及未分配利润的用途。董事会 审议通过后,提交股东会特别决议通过。
126	新增条款	第三百零七条 公司召开年度股东 会审议年度利润分配方案时，可审议批 准下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归 属于公司股东的净利润。董事会根据股 东会决议在符合利润分配的条件下制定 具体的中期分红方案。 公司应当严格执行本章程确定的现 金分红政策以及股东会审议批准的现金 分红方案。确有必要对本章程确定的现 金分红政策进行调整或者变更的，应当 满足本章程规定的条件，经过详细论证 后，履行相应的决策程序，并经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
127	第三百二十四条 公司应当在年 度报告中详细披露执行利润分配政策	第三百一十条 公司应当在年度报 告中详细披露执行利润分配政策的制定
	的情况，包括但不限于利润分配方案 的实施情况、方案是否符合本章程的 规定、独立董事是否发表否决的意见 及是否尽职履责、中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会。对现金分 红政策进行调整或变更时，公司应当 在年度报告中详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明。	及执行情况，并对下列事项进行专项说 明： （一）是否符合本章程的规定或者 股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和 清晰； （三）相关的决策程序和机制是否 完备； （四）公司未进行现金分红的，应 当披露具体原因，以及下一步为增强投 资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更 的，还应当对调整或者变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。
	第三节 内部审计	第三节 内部审计
128	第三百二十五条 公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第三百二十六条 公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会 审计委员会负责并报告工作。	第三百一十一条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。。 第三百一十二条 公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 第三百一十三条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。 第三百一十四条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。 第三百一十五条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作，
		第三百一十六条 审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
	第四节 会计师事务所的聘任	第四节 会计师事务所的聘任
129	第三百二十八条 公司聘用会计 师事务所由股东大会决定。	第三百一十八条 公司聘用、解聘 会计师事务所由股东会决定。董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
	第十三章 通知和公告	第十二章 通知和公告
	第一节 通 知	第一节 通 知
130	第三百四十三条 公司的通知以 下列形式发出： （一）以专人递送； （二）以公告方式进行； （三）以传真方式发出； （四）以邮件方式发出。	第三百三十三条 公司的通知以下 列形式发出： ...... （五）电子通讯方式发出（包括微 信方式）。
131	第三百四十六条 公司召开董事 会的会议通知，以专人递送或者传真 或者挂号邮寄方式发出。	第三百三十六条 公司召开董事会 的会议通知，以专人递送、传真、挂号 邮寄或者电子通讯方式（包括微信方式） 发出。
132	第三百四十七条 公司召开监事 会的会议通知，以专人递送或者传真 或者挂号邮寄方式发出。	删除
133	第三百四十八条 公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以传真方式发 出时，以被通知人签收日期为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期；公司通 知以邮件方式送出的，自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期。	第三百三十七条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以传真方式发出时，以 被通知人签收日期为送达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期；公司通知以邮件方式送 出的，自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期；以电子通讯方式（包含微 信方式）送达时，以发出信息的时间为 送达时间。
134	第二节 公 告	第二节 公 告
135	第三百五十条 公司指定信息披 露网站为上海证券交易所网站，并可 指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报 刊。	第三百三十九条 公司指定信息披 露网站为上海证券交易所网站，并应指 定符合中国证监会规定条件的报刊为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。
	第十四章 利益相关者	第十三章 利益相关者
136	第三百五十一条 公司应尊重银 行及其它债权人、职工、消费者、供 应商、社区等利益相关者的合法权利。	第三百四十条 公司应尊重金融机 构及其他债权人、职工、消费者、供应 商、社区等利益相关者的合法权利。
137	第三百五十四条 公司应当加强	第三百四十三条 公司应当加强员
	员工权益保护，支持职工代表大会、 工会组织依法行使职权。董事会、监 事会和管理层应当建立与员工多元化 的沟通交流渠道，听取员工对公司经 营、财务状况以及涉及员工利益的重 大事项的意见。	工权益保护，支持职工代表大会、工会 组织依法行使职权。董事会和管理层应 当建立与员工多元化的沟通交流渠道， 听取员工对公司经营、财务状况以及涉 及员工利益的重大事项的意见。
	第十五章 合并、分立、解散和清算	第十四章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算
	第一节 合并、分立、增资和减资	第一节 合并、分立、增资和减资
138	第三百五十九条 公司合并或者 分立，合并或者分立各方应当编制资 产负债表和财产清单。公司自股东大 会做出合并或者分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在中国 证券报上公告三次。 第三百六十条 债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书 的自第一次公告之日起九十日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司不能清偿债务或者提供相 应担保的，不得进行合并或者分立。	第三百四十八条 公司合并或者分 立，合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东会做出合 并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内进行公告。债权人自 接到通知之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
139	新增条款	第三百五十条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会决议，但应当经董事会决 议。
140	第三百六十二条 公司合并或者 分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协 议由分立后的公司承担。	第三百五十一条 公司合并或者分 立各方的资产、债权、债务的处理，通 过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。
141	新增4项条款	第三百五十二条 公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内进行公告。债权人自接到通知之日 起三十日内，未接到通知的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东
		持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。 第三百五十三条 公司依照本章程 第二百九十二条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第三百五十二条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内进行公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不 得分配利润。 第三百五十四条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 第三百五十五条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
142	第三百六十三条 公司合并或者 分立，登记事项发生变更的，依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解 散的，依法办理公司注销登记；设立 新公司的，依法办理公司设立登记。	第三百五十六条 公司合并、分立 增加或者减少注册资本，登记事项发生 变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。
	第二节 解散和清算	第二节 解散和清算
143	第三百六十四条 有下列情形之 一时，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清偿到期债务被依法 宣告破产； （四）违反法律、法规被依法责 令关闭。	第三百五十七条 有下列情形之一 时，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》的 规定予以解散。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
144	第三百六十五条 公司因有本节 前条（一）项情形而解散时，应当在 十五日内成立清算组。清算组人员由 股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（二）项情形 而解散时，清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订 的合同办理。 公司因有本节前条（三）项情形 而解散时，由人民法院依照有关法律 的规定，组织股东、有关机关及专业 人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（四）项情形 而解散时，由有关主管机关组织股东、 有关机关及专业人员成立清算组进行 清算。	第三百五十八条 公司因本章程第 三百五十七条第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三百五十九条 公司因本章程第 三百五十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
145	第三百六十七条 清算组在清算 期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产；	第三百六十一条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务；
	（七）代表公司参与民事诉讼活 动。	（六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
146	第三百六十八条 清算组应当自 成立之日起十日内通知债权人，并于 六十日内在《上海证券报》和《证券 时报》上公告三次。 第三百六十九条 债权人应当在 本章程规定的期限内向清算组申报其 债权。债权人申报债权时，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。	第三百六十二条 清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内进行公告。债权人应当自接到通知 之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权时，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
147	第三百七十条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大 会或者有关主管机关确认。	第三百六十三条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。
148	第三百七十一条 公司财产按下 列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动 保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进 行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四） 项规定清偿前，不分配给股东。	第三百六十四条 公司财产按下列 顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保 险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行 分配。 公司财产未按前款第（一）至（四） 项规定清偿前，不分配给股东。
149	第三百七十二条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，认为公司财产不足清偿债务的， 应当向人民法院申请宣告破产。公司 经人民法院宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第三百六十五条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向 人民法院申请破产清算。人民法院受理 破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
150	第三百七十三条 清算结束后， 清算组应当制作清算报告，以及清算 期间收支报表和财务账册，报股东大 会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关 主管机关对清算报告确认之日起三十 日内，依法向公司登记机关办理注销 公司登记，并公告公司终止。	第三百六十六条 清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
151	第三百七十四条 清算组人员应	第三百六十七条 清算组成员履行
	当忠于职守，依法履行清算义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。	清算职责，负有忠实和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
	第十七章 附则	第十六章 附则
152	第三百八十条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在陕西省工商 行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。	第三百七十三条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在西安市市场监督 管理局经开区分局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。（未完）