安宁股份(002978):四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

 时间：2025年08月19日 19:16:19 中财网

原标题:安宁股份:四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

证券代码：002978 证券简称：安宁股份 上市地点：深圳证券交易所四川安宁铁钛股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
摘要

交易类型交易对方名称
支付现金购买资产攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业 实质合并重整管理人
独立财务顾问二〇二五年八月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。

二、交易对方声明
管理人已根据上市公司发出的材料清单提供材料，并保证所提供材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担相应的法律责任。

管理人保证所提供的资料均为管理人收到或拥有的真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，管理人经办人员的签名、加盖的管理人印章均是真实有效的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，如后续需要管理人继续提供相关文件时，管理人保证由管理人盖章提供的文件真实、准确、完整。

三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意重组报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（二）法律顾问声明
本所及经办律师同意重组报告书及其摘要引用本所出具法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（三）审计机构声明
信永中和作为安宁股份本次重大资产重组的审计机构，同意重组报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告（报告号：XYZH/2025CDAA1B0633）、模拟报表审计报告（报告号：XYZH/2025CDAA1B0634）和备考审阅报告（报告号：XYZH/2025CDAA1B0632）内容，且所引用内容已经本所及签字会计师审计和审阅，本机构及参与项目的签字人员郑重承诺：本机构及参与项目的签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任
（四）评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意重组报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告、评估说明、矿权评估报告、估值报告、估值说明的内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录
释 义...........................................................................................................................4
一、一般释义.......................................................................................................4
.......................................................................................................5
二、专业释义
重大事项提示...............................................................................................................7
一、本次交易方案概述.......................................................................................7
二、本次交易对上市公司的影响.......................................................................8
三、本次交易的决策程序及批准情况.............................................................10四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........10五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................10六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................11七、本次交易摊薄即期回报的情况.................................................................13八、本次交易相关方所作出的重要承诺.........................................................16重大风险提示.............................................................................................................29
.................................................................................29一、本次交易相关的风险
二、交易标的相关的风险.................................................................................32
第一节本次交易概况...............................................................................................39
一、本次交易的背景和目的.............................................................................39
二、本次交易具体方案.....................................................................................41
三、本次交易不构成关联交易.........................................................................44
四、本次交易构成重大资产重组.....................................................................44五、本次交易不构成重组上市.........................................................................45
六、本次交易对上市公司的影响.....................................................................45七、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续.....................47释 义
在本摘要中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义：
一、一般释义

上市公司、公司、本公 司、安宁股份指四川安宁铁钛股份有限公司（股票代码：002978.SZ）
紫东投资、控股股东指成都紫东投资有限公司，系上市公司控股股东
经质矿产、经质公司、 标的公司指攀枝花市经质矿产有限责任公司
立宇矿业指攀枝花市立宇矿业有限公司
鸿鑫工贸指会理县鸿鑫工贸有限责任公司
标的资产指经质矿产100%股权
交易对方、重整管理人、 管理人指经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人
盈晟实业指温州盈晟实业有限公司（原名：西藏盈晟实业有限公司）， 系标的公司原重整投资人
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组指上市公司支付现金参与经质矿产及其关联企业实质合并重 整，并最终取得经质矿产100%股权
重组报告书指《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
本摘要指《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 摘要》
《储量核实报告》指四川省地质矿产勘查开发局一〇六地质队于2018年5月编制 的《四川省会理县小黑箐经质铁矿延伸勘探及资源储量核实 报告》
《再评价报告》指四川省第四地质大队于2024年5月编制的《四川省会理市小黑 箐经质铁矿资源再评价报告》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指深圳证券交易所
会理法院指四川省会理市人民法院
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《破产法》指《中华人民共和国企业破产法》
新《矿产资源法》指于2024年11月8日经十四届全国人大常委会第十二次会议审 议通过，自2025年7月1日起施行的《中华人民共和国矿产资 源法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》
《公司章程》指《四川安宁铁钛股份有限公司章程》
中信建投、独立财务顾 问指中信建投证券股份有限公司
国枫律所、法律顾问指北京国枫律师事务所
信永中和、审计机构指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华衡、评估机构指四川天健华衡资产评估有限公司
《审计报告》指《攀枝花市经质矿产有限责任公司2025年1-3月、2024年 度、2023年度审计报告》（XYZH/2025CDAA1B0633）
《模拟报表审计报告》指《攀枝花市经质矿产有限责任公司2025年1-3月、2024年 度模拟财务报表审计报告》（XYZH/2025CDAA1B0634）
《备考审阅报告》指《四川安宁铁钛股份有限公司2025年1-3月、2024年度备 考合并财务报表审阅报告》（YZH/2025CDAA1B0632）
《评估报告》指《安宁股份（002978.SZ）拟以支付现金的方式重整投资攀枝 花市经质矿产有限责任公司100%的股权涉及攀枝花市经质 矿产有限责任公司模拟重整后股东全部权益价值评估项目资 产评估报告》（川华衡评报〔2025〕187号）
《评估说明》指《安宁股份（002978.SZ）拟以支付现金的方式重整投资攀枝 花市经质矿产有限责任公司100%的股权涉及攀枝花市经质 矿产有限责任公司模拟重整后股东全部权益价值评估项目评 估说明》（川华衡评报〔2025〕187号）
《矿权评估报告》指《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿采 矿权评估报告》（川华衡矿权评报〔2025〕02号）
《估值报告》指《四川安宁铁钛股份有限公司（002978.SZ）拟以支付现金的 方式重整投资股权涉及攀枝花市经质矿产有限责任公司股东 全部权益投资价值项目估值报告》（川华衡咨评报〔2025〕 37号）
《估值说明》指《四川安宁铁钛股份有限公司（002978.SZ）拟以支付现金的 方式重整投资股权涉及攀枝花市经质矿产有限责任公司股东 全部权益投资价值项目估值说明》（川华衡咨评报〔2025〕 37号）
《重整投资意向协议》指上市公司、经质矿产、立宇矿业、鸿鑫工贸、盈晟实业签署 的《重整投资意向协议》
《重整投资协议》指上市公司、经质矿产、立宇矿业、鸿鑫工贸、重整管理人签 署的《攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合 并重整投资协议》
《重整计划（修正案）》指《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县鸿鑫工贸有限责 任公司攀枝花市立宇矿业有限公司实质合并重整计划（修正 案）》
报告期指2023-2024年度及2025年1-3月
最近两年指2023-2024年度
评估基准日指2025年3月31日
元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业释义

Ti指钛，一种银白色的过渡金属
TiO?指二氧化钛，钛的一种氧化物
钒钛磁铁矿指一种多金属元素共伴生的复合矿，以含铁、钛、钒为主的共 伴生磁性铁矿
钒钛铁精矿指钒钛磁铁矿经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成的矿粉，用 作提钒炼钢的主要原料
原矿指已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石
钛精矿指从钒钛磁铁矿或钛铁矿中采选出来的以二氧化钛为主要成 分的矿粉，用作生产钛白粉的主要原料
钛白粉指一种白色无机颜料，产品呈粉末状，化学名称为二氧化钛， 具有最佳白度和亮度，极佳的分散性、遮盖性和耐候性能
品位指矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率，含量的百分率 越大，品位越高
工业品位指在目前技术经济条件下能够为工业利用提供符合要求的矿 石的最低平均品位
边界品位指划分矿与非矿界限的最低品位，即圈定矿体时单位个矿样中 有用组份的最低品位，根据矿床的规模，开采加工技术（可 选性）条件，矿石品位、伴生元素含量等因素确定
低品位矿指品位介于边界品位和最小工业品位之间的矿
本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概况

交易形式现金交易　　
交易方案简介上市公司拟支付现金650,768.80万元参与经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿 业实质合并重整，并最终取得三家公司100%股权。　　
交易价格　650,768.80万元　
交 易 标 的名称攀枝花市经质矿产有限责任公司　
　主营业务钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钒钛铁精矿和钛精矿。　
　所属行业根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），经质矿产所属行业为 “B08黑色金属矿采选业”　
　其他符合板块定位?是□否□不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是□否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是□否
交易性质构成关联交易□是 ?否　
　构成《重组办法》第十二条规定的重大资产 重组?是□否　
　构成重组上市□是 ?否　
本次交易有无业绩补偿承诺□有 ?无　　
本次交易有无减值补偿承诺□有 ?无　　
其它需特别说明 的事项1、2022年7月8日，会理法院分别裁定受理债权人对经质矿产及鸿鑫 工贸的重整申请。2023年2月17日，会理法院裁定受理立宇矿业的重 整申请。2023年5月26日，会理法院裁定经质矿产、鸿鑫工贸及立宇 矿业实质合并重整。 2、经质矿产等3家公司已进行股权调整，根据会理法院（2023）川3402 破3号之十《民事裁定书》，鸿鑫工贸的股东变更为经质矿产；根据会 理法院（2023）川3402破3号之十《民事裁定书》，立宇矿业的股东变 更为经质矿产。自此，鸿鑫工贸、立宇矿业成为经质矿产子公司，上市 公司支付重整投资款取得经质矿产100%股权即可一并取得鸿鑫工贸、 立宇矿业100%股权。因此，本次交易标的资产为经质矿产100%股权。　　
（二）交易标的的评估情况

交易 标的 名称基准日评估或 估值方 法评估或估 值结果 （万元）增值率/溢 价率本次拟交 易的权益 比例交易价格 （万元）其他 说明
交易 标的 名称基准日评估或 估值方 法评估或估 值结果 （万元）增值率/溢 价率本次拟交 易的权益 比例交易价格 （万元）其他 说明
经质 矿产2025年 3月31 日资产基 础法519,941.241,358.41%100%650,768.80对市场价 值的评估 结果
　　收益法688,762.281,831.95%100%650,768.80对投资价 值的估值 结果
注：上市公司拟采用支付现金方式重整投资标的公司，上述评估结果系对模拟重整完成后的经质矿产股东全部权益在评估基准日2025年3月31日的价值进行评估和估值的结果。

（三）本次重组的支付方式

序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方支付的总对价
1管理人经质矿产100%股权现金对价650,768.80万元
合计--现金对价650,768.80万元
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易是公司践行“横向并购资源、纵向延伸产业链、打造矿材一体化企业”战略目标的重要举措。上市公司拥有潘家田铁矿采矿权，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。本次交易完成后，经质矿产、立宇矿业和鸿鑫工贸将成为上市公司全资子公司，公司资源储量、业务规模、市场占有率、盈利能力有望进一步提高。

经质矿产持有的会理县小黑箐经质铁矿毗邻公司潘家田铁矿，同属一个矿脉。

本次收购整合后，公司可在两矿权的矿区范围内，协同制定开发利用方案，有利于最大程度地开发利用矿区内的矿产资源，减少资源浪费，推动公司业务持续健康发展。

此外，上市公司长期专注于钒钛磁铁矿的综合利用技术，通过20多年的发展，已形成了技术先进、产品质量稳定、规模化生产的高效节能生产工艺，金属回收率等重要指标居于行业领先地位。上市公司的开采技术、洗选技术和管理经验可快速应用于标的公司，有效提高采选效率、降低采选成本，实现资源效益最大化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司实际控制人罗阳勇直接持有上市公司28.81%股权，并通过紫东投资间接控制36.02%股权，合计控制上市公司64.83%的股权。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元

项目2025年1-3月/2025年3月31日　2024年度/2024年12月31日　
　交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
总资产1,095,723.901,545,532.51949,419.851,400,621.09
总负债253,031.11734,722.75130,408.25607,571.12
净资产842,692.79810,809.76819,011.60793,049.97
归属于母公司 所有者权益837,743.21805,860.17814,063.33788,101.70
营业收入55,014.8355,014.83185,702.77185,702.77
利润总额28,723.0322,629.48100,509.4374,547.80
净利润23,032.3017,110.9085,129.4859,167.85
归属于母公司 所有者的净利 润23,030.9917,109.5985,162.9559,201.31
基本每股收益 （元/股）0.490.362.131.48
资产负债率23.09%47.54%13.74%43.38%
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围。上市公司总资产和总负债上升，归属于母公司股东的所有者权益略有下降，资产负债率上升；2024年度、2025年1-3月归属于母公司所有者的净利润下降。

报告期内，标的公司处于停产停工状态，未实现营业收入，处于亏损状态。

本次交易完成后，上市公司每股收益有所下降。待标的公司复工复产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。

三、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、公司控股股东紫东投资及实际控制人罗阳勇已出具原则性同意意见，对本次交易无异议；
2、2025年2月19日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于筹划重大资产重组暨签署〈重整投资意向协议〉的议案》；
3、2025年5月9日，经质矿产及其关联企业实质合并重整案召开第三次债权人会议审议《重整计划（修正案）》等议案；2025年5月30日，经管理人统计，第三次债权人会议各表决组审议通过《重整计划（修正案）》；4、2025年6月4日，会理法院出函原则上同意《重整计划（修正案）》并初步确认安宁股份为重整投资人；
5、2025年7月21日，上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过本次交易。

（二）尚需履行的审批手续
1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
2、会理法院正式裁定批准《重整计划（修正案）》；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东紫东投资及实际控制人罗阳勇已原则性同意本次交易。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
持计划
上市公司控股股东紫东投资已出具承诺：“截至本承诺函出具日，本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未来在本次交易完成前，本公司新增减持上市公司股份计划，本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。”

上市公司实际控制人罗阳勇先生已出具承诺：“截至本承诺函出具日，本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未来在本次交易完成前，本人新增减持上市公司股份计划，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；若本人拟减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与评估和估值目的的相关性及交易定价的公允性发表独立意见，董事会也已对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与评估和估值目的的相关性及交易定价的公允性进行分析。

（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就相关事项进行了审议。

（三）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照公司章程的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

七、本次交易摊薄即期回报的情况
（一）本次交易对公司每股收益的影响
根据上市公司的财务报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元

项目2025年1-3月/2025年3月31日　2024年度/2024年12月31日　
　交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
营业收入55,014.8355,014.83185,702.77185,702.77
利润总额28,723.0322,629.48100,509.4374,547.80
净利润23,032.3017,110.9085,129.4859,167.85
归属于母公司 所有者的净利 润23,030.9917,109.5985,162.9559,201.31
基本每股收益 （元/股）0.490.362.131.48
报告期内，标的公司处于停产停工状态，未实现营业收入，处于亏损状态。

本次交易完成后，上市公司每股收益有所下降。待标的公司复工复产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。

（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
报告期内，标的公司处于停产停工状态，未实现营业收入。因此，《备考审阅报告》呈现的本次交易后每股收益较本次交易前出现下降。为维护公司和全体股东的利益，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。

1、推动标的公司尽快复产复工，提升盈利能力
经质矿产主要资产为会理县小黑箐经质铁矿的采矿权，鸿鑫工贸主要资产为选钛设备及尾矿库，立宇矿业的主要资产为选铁设备及排土场，三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，生产线相互链接，核心资产配套使用，构成完整的钒钛磁铁矿开采和洗选体系。小黑箐经质铁矿资源储量丰富、原矿品位高、开采难度低，开采价值较高。过往，受高额债务影响，标的公司经营管理陷入困境，长期处于停产停工状态。本次交易后，公司将协助标的公司尽快完善必要的生产经营手续，推动标的公司尽快复工复产，并充分挖掘标的公司和上市公司的协同效应，提升标的公司和上市公司的盈利能力。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强经营管理和内部控制制度建设，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将设计合理高效的资金使用方案，努力提高资金使用效率，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3
、保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《四川安宁铁钛股份有限公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下上市公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

（三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对
公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

2、控股股东承诺
1
“、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

3、实际控制人承诺
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1上市公 司关于提供 资料真实 性、准确性 和完整性 的承诺函1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次 交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证向参与 本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次 交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关 信息时，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证继续 提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效 的要求。 5、如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司及全体 董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。
2上市公 司关于合法 合规及诚 信情况的 承诺函1、本公司及本公司控制的子公司为依据中国法律设立并 合法存续的有限责任公司，具备《上市公司重大资产重组管 理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主 体资格。 2、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机 关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派 出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 3、本公司及本公司控制的子公司在最近五年内诚信情况 良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 4、本公司及本公司控制的子公司最近五年内未受到过行
　　　政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、本公司及本公司控制的子公司不存在损害上市公司利 益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近 五年内没有证券市场失信行为。
3上市公 司关于不存 在内幕交 易行为的 承诺函1、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、 监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、 监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查之情形。 3、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、 监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易事宜所涉 及的资料和信息严格保密。 4、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、 监事、高级管理人员在最近36个月内不存在因内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情 形。 5、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、 监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参 与任何上市公司重大资产重组情形。
4上市公 司董事、 监事、高 级管理 人员关于合法 合规及诚 信情况的 承诺函1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人 的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性 文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止 的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦 不存在其他重大失信行为。 4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案 调查之情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁案件。 5、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七 十八条、第一百七十九条规定的行为。 6、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不 存在一致行动关系及关联关系。 如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意承担相应的法律责任。
5上市公 司董事、 监事、高 级管理 人员关于不存 在内幕交 易行为的 承诺函1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查之情形。 3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料 和信息严格保密。
　　　4、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上 市公司重大资产重组情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损 失的，本人愿意承担相应的法律责任。
6上市公 司董事、 监事、高 级管理 人员关于无减 持公司股 份计划的 承诺函1、自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期 间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公 司股份的计划；若本人拟减持上市公司股份的，本人亦将严 格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定 履行信息披露义务。 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因 本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的， 本人将依法承担相应赔偿责任。
7上市公 司董事、 监事、高 级管理 人员关于保证 公司填补 回报措施 切实履行 的承诺函1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的 投资、消费活动； 4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定 的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则 该股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若 中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管 理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管 理委员会的新规定出具补充承诺； 7、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的， 本人将依法承担补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1罗阳勇关于提供 资料真实 性、准确性 和完整性 的承诺函1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明 及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、 及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连 带的法律责任。 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所 提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的， 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关 信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准
　　　确、完整、及时、有效的要求。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机 构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证 券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
2罗阳勇关于合法 合规及诚 信情况的 承诺函1、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦 不存在其他重大失信行为。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案 调查之情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁案件。 4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不 存在一致行动关系及关联关系。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损 失的，本人愿意承担相应的法律责任。
3罗阳勇关于不存 在内幕交 易行为的 承诺函1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查之情形。 3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料 和信息严格保密。 4、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上 市公司重大资产重组情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损 失的，本人愿意承担相应的法律责任。
4罗阳勇关于保持 上市公司 独立性的 承诺函1、关于保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制 的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的 其他企业中兼职、领薪； （2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬 管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企 业。
　　　2、关于保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立 的财务核算体系和财务管理制度； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控 制的其他企业共用一个银行账户； （3）保证上市公司依法独立纳税； （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预 上市公司的资金使用调度； （5）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业 双重任职。 3、关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混 同的情形。 4、关于上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有完整的经营性资产； （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 5、关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本人及本人控 制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法 签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定， 履行必要的法定程序。
5罗阳勇关于避免 同业竞争 的承诺函1、本次重组完成后，本人承诺不在中国境内直接或间接 从事任何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞 争或可能构成竞争的业务或活动；本人亦将促使下属直接或 间接控股企业不在中国境内直接或间接从事任何在商业上对 上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可 能构成竞争的业务或活动。 2、本次重组完成后，如本人直接或间接控股企业存在任 何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业 务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企 业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业 务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全 资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 3、本次重组完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理 委员会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有 关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义 务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和 其他股东的合法权益。 4、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺将始 终有效。若本人违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成 的损失将由本人承担。
6罗阳勇关于减少 和规范关 联交易的 承诺函1、本次交易完成后，除现有交易外，本人及本人控制的 其他企业（上市公司及其控股子公司除外）与上市公司之间 将尽量避免新增非必要的交易。 2、对于无法避免或有合理理由存在的交易，承诺遵循市 场化定价原则，与上市公司依法签订规范的交易协议；并基 于上市公司相关监管要求，按照有关法律、法规、规章、其 他规范性文件和公司章程的规定，及时配合上市公司履行相 应的审议批准程序及信息披露义务；在上市公司股东大会审
　　　议涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易事项时，严格 履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司及其 他股东的合法权益。 3、本人及本人控制的其他企业因违反本承诺而致使本次 重组完成后的上市公司遭受损失，本人及本人控制的其他企 业将承担相应的赔偿责任。
7罗阳勇关于保证 公司填补 回报措施 切实履行 的承诺函1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使 股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占 上市公司的利益。 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措 施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承 诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者 的补偿责任。 3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监 会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述 承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按 照证监会的最新规定出具补充承诺。
8罗阳勇关于本次 交易的原 则性同意 意见及无 减持公司 股份计划 的承诺函1、在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有 利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本人原则性同意 实施本次重组。 2、截至本承诺函出具日，本人承诺自本承诺函出具之日 起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人在上述期间将 不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未来在本 次交易完成前，本人新增减持上市公司股份计划，本人届时 将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券 交易所的相关规定执行。 本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在 上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归 上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资 者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
9紫东投 资关于提供 资料真实 性、准确性 和完整性 的承诺函1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说 明及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完 整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别 或连带的法律责任。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方 所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整 的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关 信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、 准确、完整、及时、有效的要求。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
　　　将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算 机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
10紫东投 资关于合法 合规及诚 信情况的 承诺函1、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形， 亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立 案调查之情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁案件。 4、本公司与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均 不存在一致行动关系及关联关系。 如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的， 本公司愿意承担相应的法律责任。
11紫东投 资关于不存 在内幕交 易行为的 承诺函1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查之情形。 3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资 料和信息严格保密。 4、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何 上市公司重大资产重组情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损 失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
12紫东投 资关于保持 上市公司 独立性的 承诺函1、关于保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司 控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司 控制的其他企业中兼职、领薪； （2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬 管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其 他企业。 2、关于保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立 的财务核算体系和财务管理制度； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公 司控制的其他企业共用一个银行账户；
　　　（3）保证上市公司依法独立纳税； （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预 上市公司的资金使用调度； （5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企 业双重任职。 3、关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构 混同的情形。 4、关于上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有完整的经营性资产； （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 5、关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公 司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将 依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等 规定，履行必要的法定程序。
13紫东投 资关于避免 同业竞争 的承诺函1、本次重组完成后，本公司承诺不在中国境内直接或间 接从事任何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成 竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司亦将促使下属直 接或间接控股企业不在中国境内直接或间接从事任何在商业 上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争 或可能构成竞争的业务或活动。 2、本次重组完成后，如本公司或下属直接或间接控股企 业存在任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或 间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或 将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市 公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第 三方。 3、本次重组完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管 理委员会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等 有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东 义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司 和其他股东的合法权益。 4、除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺将始 终有效。若本公司违反上述承诺而给上市公司及其他股东造 成的损失将由本公司承担。
14紫东投 资关于减少 和规范关 联交易的 承诺函1、本次交易完成后，除现有交易外，本公司及本公司控 制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）与上市公司 之间将尽量避免新增非必要的交易。 2、对于无法避免或有合理理由存在的交易，承诺遵循市 场化定价原则，与上市公司依法签订规范的交易协议；并基 于上市公司相关监管要求，按照有关法律、法规、规章、其 他规范性文件和公司章程的规定，及时配合上市公司履行相 应的审议批准程序及信息披露义务；在上市公司股东大会审 议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项时， 严格履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司 及其他股东的合法权益。 3、本公司及本公司控制的其他企业因违反本承诺而致使
　　　本次重组完成后的上市公司遭受损失，本公司及本公司控制 的其他企业将承担相应的赔偿责任。
15紫东投 资关于保证 公司填补 回报措施 切实履行 的承诺函1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使 股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占 上市公司的利益。 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措 施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若 本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监 会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述 承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证 监会的最新规定出具补充承诺。
16紫东投 资关于本次 交易的原 则性同意 意见及无 减持公司 股份计划 的承诺函1、在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有 利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司原则性同 意实施本次重组。 2、截至本承诺函出具日，本公司承诺自本承诺函出具之 日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司在上述期 间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未来 在本次交易完成前，本公司新增减持上市公司股份计划，本 公司届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员 会和证券交易所的相关规定执行。 本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺 而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收 益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或 者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
（三）交易对方及出资人作出的重要承诺

序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1管理人关于提供 资料真实 性、准确性 和完整性 的承诺函1、管理人已根据上市公司发出的材料清单提供材料，并 保证所提供材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，将承担相应的法律责任。 2、管理人保证所提供的资料均为管理人收到或拥有的真 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，是准确和完整的，管理人经办人员 的签名、加盖的管理人印章均是真实有效的，并无任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏 3、根据本次交易的进程，如后续需要管理人继续提供相 关文件时，管理人保证由管理人盖章提供的文件真实、准确、 完整。
2管理人关于不存 在内幕交 易的承诺 函1、不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形。 2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查之情形。 3、保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信 息严格保密。 4、最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3温州盈 晟及其 董监高关于不存 在内幕交 易的承诺 函1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查之情形。 3、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉 及的资料和信息严格保密。 4、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情 形。 5、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参 与任何上市公司重大资产重组情形。
4温州盈 晟及其 董监高关于提供 资料真实 性、准确性 和完整性 的承诺函1、本公司/本人保证为本次交易所提供的由本公司/本人 签字盖章的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。 2、根据本次交易的进程，如后续需要本公司/本人继续 提供相关文件时，本公司/本人保证由本公司/本人签字盖章的 文件真实、准确、完整。
5王泽龙关于不存 在内幕交 易的承诺 函1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查之情形。 3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料 和信息严格保密。 4、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上 市公司重大资产重组情形。
6王泽龙关于提供 资料真实 性、准确性 和完整性 的承诺函1、本人保证为本次交易所提供的由本人签字的相关文件 均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担法律责任。 2、根据本次交易的进程，如后续需要本人继续提供相关 文件时，本人保证由本人签字的文件真实、准确、完整。
7温州盈 晟、王泽 龙关于股权 权属情况 的承诺函1、本次交易前，标的公司股权情况如下：王泽龙持股 70.0219%，温州盈晟实业有限公司持股29.9781%，合计持有 标的公司100%股权。 2、根据会理市人民法院于2023年12月29日裁定批准 的《实质合并重整计划》，对除王泽龙之外的标的公司及其 关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司、攀枝花市立宇矿业 有限公司的其他原股东的出资人权益全部调整为零并让渡给 重整投资人温州盈晟实业有限公司，温州盈晟实业有限公司 据此获得标的公司29.9781%股权。 3、王泽龙已依法完成了标的公司章程规定的出资，出资 款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等可 能导致标的股权出资不实的情形。 4、在上市公司作为重整投资人的重整计划（修正案）经 法院裁定批准后，本公司/本人将配合上市公司依据重整计划 （修正案）取得标的公司100%股权，确保本公司/本人持有 的标的公司股权权属转移不存在任何障碍。
　　　5、本公司/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担法律责任。
8王泽龙承诺书鉴于上海金融法院对王泽龙持有的前述经质公司股权采 取了冻结措施，为了保障前述股权调整事宜的顺利实施，本 人王泽龙承诺：在本人持有的经质公司股权过户给安宁股份 之前，若本人持有的经质公司股权根据《重整计划（修正案）》 调整过户给安宁股份存在障碍情形，本人将向会理法院提供 有效措施，用于解封上述冻结的股权。
（四）标的公司作出的重要承诺

序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1标的公 司关于提供 资料真实 性、准确 性和完整 性的承诺 函1、本公司及本公司控制的子公司保证本次交易的信息披 露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及 时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 2、本公司及本公司控制的子公司保证为本次交易所提供 信息的真实性、准确性及完整性，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、 完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 3、本公司及本公司控制的子公司保证向参与本次交易的 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司及本公司控制的子公司保证本次交易的说明及 确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 5、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关 信息时，本公司及本公司控制的子公司保证继续提供的文件 和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司及本公司 控制的子公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如涉及）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登 记结算机构报送本公司及本公司控制的子公司的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结 算机构报送本公司及本公司控制的子公司的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司及本公司 控制的子公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
2标的公 司关于合法 合规及诚1、本公司及本公司控制的子公司为依据中国法律设立并 合法存续的有限责任公司，具备《上市公司重大资产重组管
　　信情况的 承诺函理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主 体资格。 2、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机 关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派 出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 3、本公司及本公司控制的子公司在最近五年内诚信情况 良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情形。 4、本公司及本公司控制的子公司最近五年内未受到过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、本公司及本公司控制的子公司不存在损害上市公司利 益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近 五年内没有证券市场失信行为。 6、本公司及本公司控制的子公司与上市公司及其控股股 东、持股5%以上股东以及管理人均不存在一致行动关系及关 联关系，本公司及本公司控制的子公司未控制、亦未计划控 制其他上市公司。
3标的公 司关于不存 在内幕交 易行为的 承诺函1、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、 监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、 监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查之情形。 3、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、 监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易事宜所涉 及的资料和信息严格保密。 4、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、 监事、高级管理人员在最近36个月内不存在因内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情 形。 5、本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、 监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参 与任何上市公司重大资产重组情形。 上述承诺一经签署即产生法律约束力，如违反上述声明 和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承 担由此引起的一切法律责任。
4标的公 司董监 高关于提供 资料真实 性、准确 性和完整 性的承诺 函1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明 及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、 及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连 带的法律责任。 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所 提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，
　　　所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关 信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准 确、完整、及时、有效的要求。 5、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 在上市公司中拥有权益的股份（如届时持有）。 6、如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给公司的投资者或参与本次交易的各 中介机构造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责 任。
5标的公 司董监 高关于合法 合规及诚 信情况的 承诺函1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人 的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性 文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止 的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 3、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案 调查之情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁案件。 5、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七 十八条、第一百七十九条规定的行为。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损 失的，本人愿意承担相应的法律责任。
6标的公 司董监 高关于不存 在内幕交 易行为的 承诺函1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查之情形。 3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料 和信息严格保密。 4、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上 市公司重大资产重组情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损 失的，本人愿意承担相应的法律责任。
重大风险提示（未完）
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