安宁股份(002978):北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司支付现金购买资产的补充法律意见书之一
原标题:安宁股份:北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司支付现金购买资产的补充法律意见书之一 GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所 关于四川安宁铁钛股份有限公司 支付现金购买资产的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2025]AN122-3号 致：四川安宁铁钛股份有限公司（安宁股份） 根据本所与安宁股份签订的《律师服务协议》，本所接受安宁股份的委托，担任安宁股份本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，并就公司本次重组事宜出具了《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》（以下称“法律意见书”）。 根据深交所上市公司管理一部《关于对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》（以下称“《问询函》”）及公司的要求，本所律师在对公司与本次重组相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供公司本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、报告书显示，标的公司出资人王泽龙因涉及诉讼，其持有的标的公司70.02%股权被上海金融法院执行司法冻结。根据《重整计划（修正案）》，公司支付第一期重整投资款后3个工作日内，标的公司将申请会理法院出具协助执行文书办理股权让渡调整事宜。王泽龙已出具承诺，在其持有的标的公司股权过户给公司之前，若其持有的股权根据《重整计划（修正案）》调整过户给你公司存在障碍情形，其将向会理法院提供有效措施，用于解封上述冻结的股权。请你公司： （1）补充说明王泽龙履行上述承诺的具体措施、是否具备履约能力、解除股权冻结的资金来源和具体进度安排，标的公司股权过户是否存在实质性障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的资产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求。 （2）补充说明你公司对标的公司股权过户风险的评估情况，无法按时过户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施，并进行充分的风险提示。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》第7题） （一）核查过程 本所律师履行了如下核查程序： 1．查阅《重整计划（修正案）》《重整投资协议》，核查标的公司及其子公司重整对本次交易标的公司股权过户至安宁股份的相关安排； 2．查阅《会理市人民法院、攀枝花市经质矿产有限责任公司、攀枝花市立宇矿业有限公司、会理县鸿鑫工贸有限责任公司实质合并重整案推进会会议记录》，核查标的公司股权过户是否存在实质性障碍及保障标的公司股权过户的具3．查阅安宁股份的说明，核查其对标的公司股权过户风险的评估及无法按时过户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施的主要内容；4．查阅《重组报告书》“重大风险提示”章节，核查“标的公司股权过户的风险”提示的披露； 5．查阅《中华人民共和国民事诉讼法》《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》等与工商行政管理部门、市场监督管理部门对股权类标的执行的相关规定，综合股权冻结下执行变更权属的规定，进行法律分析。 （二）补充说明王泽龙履行上述承诺的具体措施、是否具备履约能力、解除股权冻结的资金来源和具体进度安排，标的公司股权过户是否存在实质性障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的资产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求 《重整计划（修正案）》对标的公司股权过户作出了具体安排：（1）在管理人账户收到第一期重整投资款后3个工作日内，三家公司向会理法院申请出具协助执行文书办理经质矿产100%股权让渡调整事宜。（2）在管理人收到会理市市监局出具的经质公司100%股权过户回执或换发新的营业执照当日，由管理人账户向王泽龙、盈晟实业支付第一期股权价值款扣除有关税款之后的余额。 2025年8月11日，会理法院组织会理市市监局（主管经质矿产的市场主体登记部门）、管理人、安宁股份等相关方进行会谈，各方对标的公司股权过户事宜发表了明确意见。 会理法院表示：“在安宁股份完成重大资产审批程序后，法院将裁定批准重整计划（修正案）。为了保障重整计划（修正案）中出资人权益调整方案的顺利执行，届时法院可按照重整计划（修正案）的规定出具股权过户裁定书和协助执行文书调整股权，确保股权及时调整过户给安宁股份。” 会理市市监局表示：“在法院送达有关协助执行文书后，我局会依据法院的协助执行文书及时办理股权强制转让登记手续，将经质公司100%股权变更登记针对王泽龙持有的标的公司股权被冻结的特殊情况，会理法院进一步表示：“法院已经具体了解王泽龙股权冻结涉及的诉讼案件和保全金额情况，王泽龙在本次重整中获得的第一期股权价值款高于相关保全金额。必要时，法院将与上海金融法院直接沟通，使用王泽龙应收取的第一期股权价值款中等值的款项置换被冻结的股权，确保经质公司股权及时过户至安宁股份名下。” 综上所述，本次交易中，上市公司依据法院裁定批准的《重整计划（修正案）》取得标的公司股权，市场监督管理部门依据法院出具的协助执行文书办理股权过户，相关程序具有司法强制性，主管部门确认不存在实质性障碍。必要时，会理法院将使用王泽龙应收取的第一期股权价值款中等值的款项置换被冻结的股权。 因此，标的公司股权过户预计不存在实质性障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的资产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求。 （三）补充说明你公司对标的公司股权过户风险的评估情况，无法按时过户所产生的后果、相应的解决方案和已采取的防范措施，并进行充分的风险提示 如前所述，标的公司股权过户预计不存在实质性障碍，股权过户风险较小。 如果未能及时办理过户手续，上市公司将采取以下措施以降低不利影响：1．要求管理人、会理法院按照《重整计划（修正案）》的规定向会理市市监局出具协助执行文书办理股权过户事宜。 2．要求王泽龙按照其承诺提供有效措施用于解封被冻结股权。 3．要求会理法院使用王泽龙应收取的第一期股权价值款中等值的款项置换被冻结的经质矿产股权（作为被冻结股权的执行保全替代方式），推进办理股权过户。 4．在股权过户前，会同会理法院监督第一期重整投资款的使用，严格执行《重整计划（修正案）》的约定，不得向标的公司原股东分配股权价值款，且上市公司将停止支付第二期及第三期重整投资款。 5．支付第一期重整投资款后，更加积极、全面地介入标的公司日常经营，响。 上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”章节提示“标的公司股权过户的风险”，具体如下： “目前，标的公司出资人王泽龙因涉及诉讼，其持有的标的公司70.02%股权（对应注册资本3,200万元）被上海金融法院执行司法冻结（执行通知书文号：（2024）沪74执保558号），冻结起止日期为2024年10月12日至2027年10月11日。根据《重整计划（修正案）》，上市公司支付第一期重整投资款后3个工作日内，标的公司将申请会理法院出具协助执行文书办理经质矿产100%股权让渡调整事宜；标的公司股权过户完成后，管理人再使用上市公司支付的第一期重整投资款向标的公司原出资人支付第一期股权价值款。同时，王泽龙已出具承诺，在其持有的经质矿产股权过户给安宁股份之前，若其持有的经质矿产股权根据《重整计划（修正案）》调整过户给安宁股份存在障碍情形，其将向会理法院提供有效措施，用于解封上述冻结的股权。尽管各方已就标的公司股权过户作出充分安排，但仍有可能因股权冻结涉及不同法院、提供有效解封措施不及时等原因，导致股权过户不及时。” 据前述，本所律师认为： 1．本次交易中，上市公司依据法院裁定批准的《重整计划（修正案）》取得标的公司股权，市场监督管理部门依据法院出具的协助执行文书办理股权过户，相关程序具有司法强制性，主管部门确认不存在实质性障碍。必要时，会理法院将使用王泽龙应收取的第一期股权价值款中等值的款项置换被冻结的股权。因此，标的公司股权过户预计不存在实质性障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的资产权属清晰、过户或转移不存在法律障碍相关要求。 2．上市公司评估股权过户不存在实质性障碍，股权过户风险较小，且上市公司已制定股权不能及时过户的解决方案和防范措施，并就标的公司股权过户的风险进行了提示。 二、报告书显示，标的公司自2015年以来逐步停产停工，由于历史经营管理不善、停工停产多年及《矿产资源法》等政策近年修订调整等原因，标的公司尚未完成复工复产相关手续的办理。 请你公司说明标的公司复工复产尚需履行的各项审批手续，截至目前各项审批程序的具体进展，预计办理完毕时间，标的公司复工复产是否存在实质性障碍，收购完成后导致标的公司停工停产的原因是否能够消除，如不能及时复工复产，你公司拟采取的应对措施，并请进行充分的风险提示。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》第8题） （一）核查过程 本所律师履行了如下核查程序： 1．查阅安宁股份编写的《攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业复工复产计划》，核查安宁股份对标的公司的复工复产总体计划； 2．查阅会理市人民政府办公室《关于经质矿产公司、立宇矿业公司、鸿鑫工公司复工复产工作推进会会议纪要》，核查会理市人民政府对标的公司复工复产总体计划可行性的总体确认情况； 3．查阅安宁股份出具的说明及其取得的相关项目备案文件、生态环境部出台的《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》，确认安宁股份的相关洗选项目的生产能力、现有选厂的扩能改造安排，核查安宁股份相关选厂项目是否构成重大变更及应当履行的相关手续； 4．查阅米易县自然资源和规划局及会理市自然资源局出具的说明并检索永久基本农田查询平台（https://yncx.mnr.gov.cn/），确认标的公司相关项目拟用地的基本农田情况； 5．查阅中凯俊成建设咨询有限公司出具的四川安宁铁钛股份有限公司攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿500万吨/年采选工程产业协同可行性研究报告（ZKJC-124383-2）（以下简称“《产业协同可研报告》”）、米易县自然资源和规划局及会理市自然资源局出具的说明，核查标的公司的用地手续6．查阅安宁股份出具的说明及标的公司《经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业未能复工复产的原因说明》、四川省自然资源厅《关于防范化解米易县潘家田铁矿与会理县经质铁矿相邻开采安全风险工作推动情况的报告》，核查标的公司未能复工复产的原因、安宁股份的解决方案及标的公司不能及时复工复产，安宁股份拟采取的应对措施； 7．查阅《重组报告书》“重大风险提示”章节，核查“复工复产不及预期的风险”提示的披露。 （二）标的公司复工复产尚需履行的各项审批手续，以及截至目前各项审批程序的具体进展、预计办理完毕时间 1．标的公司复工复产总体计划 标的公司已于2021年重新办理取得采矿许可证（编号：C5100002010122120091286），该许可是矿业企业开展业务最核心的证照。本次交易完成后，为了推动标的公司尽快产生收入、利润，上市公司拟推动标的公司采取如下复工复产计划： （1）在经质矿产小黑箐铁矿达到开采条件前，拟优先对立宇矿业排土场已堆放的低品位矿石进行回采，计划在2026年3月底前达到排土场回采条件，未来回采的矿石拟委托外部选厂洗选。同时，安宁股份拟对现有选厂进行扩能改造，将洗选能力提升至1,100万吨/年，若在2026年3月底前完成扩能改造，则也可利用安宁股份的选厂洗选。 （2）对立宇矿业排土场回采的同时，经质矿产办理小黑箐经质铁矿采选工程的手续并推进矿山建设工作，计划在2027年6月底前达到开采、生产条件，未来开采的矿石拟由安宁股份扩能改造后的选厂进行洗选。 安宁股份正式取得标的公司股权后，才能推动办理标的公司复工复产相关手续。上述标的公司复工复产时间系根据本次交易进展，并基于安宁股份办理矿业企业生产经营所需手续的成熟经验、与相关主管政府部门的沟通情况预计，若本次交易交割时间延后或未来国家、地方政策发生变化，可能影响标的公司复工复2．立宇矿业排土场回采相关手续 立宇矿业排土场回采尚需履行的主要审批手续，以及截至目前各项审批程序的具体进展情况请见下表。截至目前，标的公司已完成排土场回采项目的立项备案，假设本次交易可在2025年9月底前完成交割，同时上市公司、标的公司在2025年10月份完成立宇矿业排土场回采项目回采前阶段主要审批手续申请前的准备工作，则立宇矿业排土场回采主要审批手续的预计办理完毕时间请见下表。
3．经质矿产矿山开采相关手续 截至目前，经质矿产已取得采矿许可证，拟建设“500万吨/年采选工程项目（暂定名）”进行矿山开采。该项目尚需履行的主要审批手续，以及截至目前各项审批程序的具体进展情况请见下表。假设本次交易可在2025年9月底前完成交割，同时上市公司、标的公司在2025年9月底前完成经质矿产矿山开采项目立项阶段主要审批手续申请前的准备工作，并于10月份开始项目立项及后续相关审批工作，则经质矿产矿山开采主要审批手续的预计办理完毕时间请见下表。
4．选厂相关手续 安宁股份现有选厂相关环评、能评、安评等手续审批选矿规模为900万吨/年，公司近3年实际利用的年生产规模约为600万吨，每年尚有300万吨的富余产能可以利用，目前正按国家设备更新改造以及数改智转的要求，采购大型、自动化、智能化破磨设备进行老线改造，完工后选矿效率将得到大幅度提升，总生产能力将达到1,100万吨/年。根据生态环境部《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688号），未超审批规模的30%属于非重大变更，在建设期间履行一般变更手续。安宁股份将编制非重大变更论证报告，以作备查。安宁股份现有选厂的扩能改造工作已于2025年5月动工，取得了米易县经济信息化和科学技术局立项备案（备案号：川投资备 〔2501-510421-07-02-931432〕JXQB-0013），现部分设备已到货开始安装，预计在2026年3月底前全面完成。 安宁股份选厂的扩能改造完成后，可承接未来经质矿产矿山每年开采的500万吨原矿洗选业务；若扩能改造工作在2026年3月底前完成，则也可利用安宁股份选厂对立宇矿业排土场回采的矿石进行洗选。 立宇矿业、鸿鑫工贸的选厂未来拟择机进行更新、维修，并完善相关手续。 待更新、维修完成后，立宇矿业、鸿鑫工贸的选厂可承接周边矿业企业的矿石洗选业务，或作为备用洗选线。安宁股份未来将根据实际需要及时推动立宇矿业、鸿鑫工贸选厂办理相关手续，其手续办理时间不影响标的公司复工复产。 5．用地相关手续 （1）经质矿产需要办理的用地手续 本次交易结束后，为保证经质矿产持证矿权采场土地使用及采矿工程建设，上市公司将推动经质矿产渐次取得会理市境内约1,002,132.55㎡相关区域土地的用地手续、米易县境内约93,404.18㎡相关区域土地的用地手续。 针对尚需办理的用地手续，经质矿产的相关主管部门已出具说明。会理市自然资源局出具说明：“小黑箐经质铁矿拟使用土地面积为1,002,132.55平方米，土地使用权均为国有……依据即将在2025年7月1日起施行的《中华人民共和国矿产资源法》，如该矿山露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；符合矿山集体建设用地报批要求的可采取农用地转用审批的方式保障项目用地，本单位将予以指导和大力配合。” 米易县自然资源和规划局出具说明：“在前述矿山的完整开采周期内，经质矿产在米易县范围内拟办理用地手续的土地共计93,404.18平方米，除河流水面系国有之外，其它均系集体所有……根据2025年7月1日生效的《矿产资源法》，经质矿产可以依法依规办理临时使用土地手续，用地手续预计不存在实质性障碍。” 此外，根据标的公司提供的资料并经查询自然资源部永久基本农田查询平台（https://yncx.mnr.gov.cn/）以及与主管政府部门确认，米易县境内，经质矿产未来复工复产拟开采的矿区边缘部分存在3.51亩永久基本农田（地块编号：510421211000016870）。根据《产业协同可研报告》，矿山开采至第六年年末，该处永久基本农田在矿山爆破警戒范围内，将影响矿山开采。针对该永久基本农田事项，米易县自然资源局已出具相关说明：“经质矿产前述采矿许可证载矿区范围内用地，于本单位管辖范围内（四川省攀枝花市米易县垭口镇纸坊沟东南约541米）存在3.51亩（2,340平方米）的永久基本农田（地块编号： 510421211000016870）。该基本农田系2022年11月划入，目前未实际耕种……为保障企业采矿权益，我局将支持经质矿产将基本农田调出。该基本农田预计可在5年内调出，不存在实质性障碍；基本农田调出前，经质矿产在不占用该基本（2）立宇矿业需要办理的用地手续 本次交易结束后，为保证经质矿产采矿工程排土场利用及排土场回采工程，上市公司将推动立宇矿业渐次取得米易县境内约1,102,525.14㎡相关区域土地的用地手续。 米易县自然资源和规划局出具说明：“就排土场复工使用，立宇矿业在米易县范围内拟办理用地手续的土地共计1,102,525.14平方米，除河流水面系国有之外，其它均系集体所有……根据2025年7月1日生效的《矿产资源法》，立字矿业可以依法依规办理临时使用土地手续，用地手续预计不存在实质性障碍。”（3）鸿鑫工贸需要办理的用地手续 本次交易结束后，为保证鸿鑫工贸尾矿库工程建设，上市公司将推动鸿鑫工贸渐次取得会理市境内约2,471,402.75㎡相关区域土地的用地手续。 会理市自然资源局出具说明：“会理市飞地范围内小黑箐经质铁矿拟使用土地面积为2,471,402.75平方米，依据《盐边县自然资源和规划局关于土地利用现状权属性质核实情况的函》，土地所有权均为国有……鸿鑫工贸公司使用的建设尾矿库的土地（含拟利用土地），土地位于会理市小黑箐镇新九村，属我市管辖的飞地。依据即将在2025年7月1日起施行的《中华人民共和国矿产资源法》，如该矿山露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；符合矿山集体建设用地报批要求的可采取农用地转用审批的方式保障项目用地，本单位将予以指导和大力配合。” 此外，根据标的公司提供的资料并经查询自然资源部永久基本农田查询平台（https://yncx.mnr.gov.cn/）以及与主管政府部门确认，鸿鑫工贸拟使用的土地范围内现存7块永久基本农田，合计面积为33.29亩。目前，鸿鑫工贸未占用上述永久基本农田，但随着尾矿排放，未来将占用上述永久基本农田所在地块，需要及时申请将相应地块调出永久基本农田范围。针对该永久基本农田事项，会理市自然资源和规划局已出具相关说明：“上述土地中存在永久基本农田共计7块，合计面积为33.29亩，本单位将在上级允许开展永久基本农田调整工作时按政策支持调出（预计5年），基本农田调出前，鸿鑫工贸在不占用基本农田的情（三）收购完成后导致标的公司未能复工复产的原因预计可以消除，标的公司复工复产预计不存在实质性障碍 1．标的公司未能复工复产的原因及安宁股份的解决方案 矿业企业生产经营需办理一系列手续，受到各级主管政府部门的监管，具有一定的复杂度，难以在短期内办理完毕。自王泽龙于2020年12月成为经质矿产的控股股东后，经质矿产招聘了若干具备一定经验的管理层并组建专门工作组，推动经质矿产于2021年8月办理取得260万吨/年的新采矿许可证。但经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业自2022年开始陆续进入破产重整程序，经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业复工复产相关手续的办理进度缓慢。 经质矿产260万吨/年的采矿许可证范围与安宁股份的潘家田铁矿毗邻，安宁股份多次向主管部门反映，两矿独立开采存在安全隐患。四川省应急管理厅、四川省自然资源厅就两矿相邻存在的安全问题于2024年10月23日下发《关于防范化解米易县潘家田铁矿与会理县经质铁矿相邻开采安全风险工作推动情况的报告》，指出：“为彻底解决米易县潘家田与会理县经质铁矿相邻开采安全风险，在双方企业有资源整合意愿并具备整合条件基础上，由省委统战部指定攀枝花市人民政府或凉山州人民政府牵头，在自然资源厅、应急管理厅等相关部门指导下，依法依规推动两矿整合”。 总体上，三家公司未能复工复产主要系债务负担较重、破产重整程序未能执行完毕以及与安宁股份的潜在矛盾纠纷所致。 安宁股份具有丰富的钒钛磁铁矿采选经验，在矿业领域深耕多年，具有成功运营矿企的经验，熟悉办理矿业企业生产经营所需手续的程序，且与相关主管政府部门保持了良好的沟通。本次交易完成后，安宁股份可协同开发潘家田铁矿和标的公司的小黑箐铁矿，制定合理的安全生产方案，按照四川省应急管理厅、四川省自然资源厅《关于防范化解米易县潘家田铁矿与会理县经质铁矿相邻开采安全风险工作推动情况的报告》的精神积极推动标的公司复工复产。 2．标的公司复工复产预计不存在实质性障碍 标的公司复工复产所需手续及其办理时间系根据上市公司的自身生产经营相关手续的办理经验、政府官网的办事指南，以及与会理市、米易县相关主管政府部门沟通情况预计。目前，安宁股份已开始逐步介入标的公司复工复产工作，指导标的公司开展各项手续的办理工作。其中，2025年8月，标的公司已在安宁股份的指导下，完成排土场低品位矿回采利用备案手续。 会理市人民政府办公室于2025年8月8日至9日召开经质矿产、立宇矿业、鸿鑫工贸复工复产工作推进会，会理经开区管委会、市政府办、市委政法委、市发展和改革局、市经信科技局、市自然资源局、市水利局、市应急管理局、市林草局、市生态环境局、市复工复产专班、安宁股份相关人员参加会议，会议纪要主要内容如下： “会议听取了四川安宁铁钛股份有限公司对经质矿产公司、立宇矿业公司、鸿鑫工贸公司复工复产工作推进情况，市级相关部门对《攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业复工复产计划》进行了研究，原则上确认安宁股份复工复产所需手续预计办理时间合理，预计复工复产不存在实质性障碍。 会议指出，经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业已停工多年，其复工复产对于本地税收、稳定就业及社会经济发展具有重要意义。市复工复产专班要积极组织市级有关部门对三家企业复工复产工作予以指导，切实助企纾困，全面推动三家企业按时复工复产。” 根据会理市人民政府办公室的会议纪要，标的公司的复工复产预计不存在实质性障碍。 （四）如标的公司不能及时复工复产，上市公司拟采取的应对措施及风险提示 1．如标的公司不能及时复工复产，上市公司拟采取的应对措施 如标的公司未能及时复工复产，上市公司可以采取以下措施积极应对：（1）标的公司及时复工复产对当地税收、就业和经济发展有重要意义，上（2）选厂更新改造的手续较为简单，上市公司可更新、维修立宇矿业和鸿鑫工贸的选厂，并承接外部洗选业务，增加标的公司现金流入，创造经济效益。 （3）鸿鑫工贸尾矿库手续齐备，随时可以排尾。上市公司可以利用鸿鑫工贸的尾矿库承接外部排尾业务，积极发挥标的公司资产价值，减少因标的公司未能及时复工复产产生的损失。 （4）标的公司资源储量是真实的、矿产资源不会流失，在未能及时复工复产的情况下，上市公司将做好资源储量维护，积极进行延伸勘探，为长周期内的战略资源增储上产做好准备。 2．风险提示 尽管上市公司、标的公司正在与相关主管部门积极推进办理复工复产相关手续，但复工复产所需手续较多、所需时间较长，最终能否及时按照计划完成相关手续的办理存在不确定性，且未来不排除因国家、地方政策调整等原因，出现相关手续的办理进一步延后的情况，进而对标的公司生产经营产生不利影响。 针对标的公司复工复产不及预期的风险，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”章节提示“复工复产不及预期的风险”，具体如下： “标的公司自2015年以来逐步停产停工，并于2021年重新办理取得260万吨/年的采矿许可证，取得了矿业企业最核心的生产经营权证。未来，标的公司将在上市公司的指导和支持下，及时办理复工复产手续，开展复工复产工作。 在经质矿产小黑箐铁矿达到开采条件前，拟优先对立宇矿业排土场已堆放的低品位矿石进行回采；对排土场回采的同时，经质矿产办理小黑箐经质铁矿采选工程的手续并推进矿山建设工作。立宇矿业排土场低品位矿回采已完成立项备案，尚需办理的手续主要包括水土保持批复、节能审查、环境影响评价表批复及用地手续等；小黑箐经质铁矿采选工程尚需办理的手续主要包括项目立项、安全预评价、水土保持批复、节能审查、环境影响评价报告批复、安全设施设计审查及用地手续等，办理完成前述手续后进行矿区建设，随后办理相关验收工作，最终取得安全生产许可证。此外，标的公司矿山、尾矿库未来用地范围内存在少量永久基本农田，需将相应地块调出永久基本农田范围后方能占用；矿山、排土场、尾上附着物进行补偿后方能占用。排土场回采和小黑箐经质铁矿采选工程尚需办理的具体手续及相关审批部门详见本报告书‘第四节/六/（一）主要资产情况’和‘第四节/十一/（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况’。 尽管上市公司、标的公司已经对复产复工的手续办理、用地审批、永久基本农田调整等所需时间进行了合理预期，且当地主管部门也确认相关手续办理的时间和可行性，但仍存在因手续办理不及时或未来国家、地方政策发生变化导致标的公司复工复产不及预期的可能；同时，安宁股份正式取得标的公司股权后，才能全面推动办理标的公司复工复产相关手续，若本次交易交割时间延后，也可能影响标的公司复工复产的时间。如果标的公司未能按照预期实现复工复产，则将对其盈利能力产生不利影响，进而导致上市公司合并层面无形资产存在减值风险。” 同时，在《重组报告书》“第四节/十一/（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”中，上市公司已按照《第26号准则》的要求，列示了标的公司复工复产尚需履行的主要审批手续，并就标的公司尚未办理完成相关手续的情况作出“由于上述许可证书或相关主管部门的批复文件尚未取得，本次重组存在重大不确定性”的特别提示。 综上所述，本所律师认为： 1．上市公司已根据自身生产经营相关手续的办理经验、政府官网的办事指南，以及与会理市、米易县相关主管政府部门沟通情况，对标的公司复工复产所需手续及其办理时间进行合理预计； 2．在安宁股份收购完成后，标的公司未能复工复产的原因预计可以消除。 会理市人民政府于2025年8月8日至9日召开经质矿产、立宇矿业、鸿鑫工贸复工复产工作推进会，根据会理市人民政府办公室的会议纪要，标的公司的复工复产预计不存在实质性障碍； 3．本次交易的《重组报告书》中已对标的公司不能及时复工复产的风险进行提示。 三、报告书显示，报告期内，鸿鑫工贸、立宇矿业通过委托代持方式持有10家公司股权，主要系标的公司原股东主导下实施对外投资、融资、生产经营的主体，资产价值低、相关经营管理资料缺失且已停止经营。根据债权人会议表决结果，本次交易前，上述10家代持公司将予以剥离。 请你公司说明相关资产转移剥离调整事项是否已履行相应审批程序，资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，相关资产交割、股权划转、债权债务关系转移等的进展情况，是否存在法律障碍，标的资产权属是否清晰，业务是否独立完整，并说明资产转移剥离调整的主要会计处理过程，是否对本次交易评估结果和交易作价产生影响。 请独立财务顾问、律师、会计师、评估机构核查并发表明确意见。（《问询函》第10题） （一）核查过程 本所律师履行了如下核查程序： 1．审阅经质矿产及其关联企业实质合并重整案召开第三次债权人会议审议的《关于攀枝花市发有限公司经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案非保留资产处置的议案》、管理人向会立法院提交的《关于〈非保留资产处置议案〉表决结果的报告》，核查相关资产转移剥离调整事项已履行相应的审批程序； 2．审阅标的公司出具的说明及其与股权受让方、十家代持公司的名义股东签署的股权转让协议、补充协议，股权受让方向标的公司支付股权转让对价相关凭证等资料；核查分析资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，相关资产交割、股权划转进展情况，分析是否存在法律障碍； 3．审阅标的公司出具的说明及《关于攀枝花市发有限公司经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案非保留资产处置的议案》，确认本次交易下标的资产的范围； 4．审阅《审计报告》，确认标的公司对十家代持公司的债权债务账面价值。 （二）请你公司说明相关资产转移剥离调整事项是否已履行相应审批程序，资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，相关资产交割、股权划转、债权债务关系转移等的进展情况，是否存在法律障碍，标的资产权属是否清晰，业务是否独立完整 1．说明相关资产转移剥离调整事项是否已履行相应审批程序 2025年5月9日，标的公司及其子公司实质合并重整案召开第三次债权人会议，审议通过了《关于攀枝花市发有限公司经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案非保留资产处置的议案》（以下简称“《非保留资产处置议案》”），该议案明确：除经质公司、鸿鑫工贸及立宇公司的采矿权、尾矿库、排土场、生产设备等核心资产外，对于三家公司持有或实际控制的其他主体等并非未来生产经营所必需的资产也即非保留资产，包括但不限于四川坤元金属材料有限公司、会理坤元矿业有限公司、桂平市宝沣矿业有限责任公司、丽江佳奇矿业资源开发有限责任公司、宁蒗佳奇矿业资源有限公司及成都庆升商贸有限公司等的股权，将在《关于攀枝花市发有限公司经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案非保留资产处置的议案》经债权人会议审议通过并报告会理法院后，由债务人按照评估市场价值协议转让，处置所得用于清偿日常费用。 债权人会议表决通过后，管理人于2025年5月16日向会理法院提交《关于〈非保留资产处置议案〉表决结果的报告》。 因此，相关资产转移剥离调整事项已履行相应的审批程序。 2．资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，相关资产交割、股权划转、债权债务关系转移等的进展情况，是否存在法律障碍 本次资产剥离以直接转让十家代持公司的股权为基本原则，十家代持公司相应的资产负债随股权交易一并转移。2025年7月，就十家代持公司的股权转让已分别签署了股权转让协议，约定将代持公司的股权转让予第三方。 鉴于十家公司股权未登记在标的公司名下，但办理股权过户需要履行审计、评估、核税、解除股权质押等前置程序，需要一定的时间周期。为进一步明确股东于2025年8月7日签署了补充协议，约定自补充协议签订之日起（若涉及转让对价，则自股权转让款全部支付至管理人账户之日起），股权受让方成为持有代持公司100%股权的股东，实质享有股东权利并承担股东义务及风险，代持公司后续事宜均由股权受让方自行处置，一切责任、风险均与标的公司无关。2025年8月13日，股权受让方已向标的公司全额支付股权转让对价。 至此，标的公司已实质剥离十家代持公司股权，标的公司作为十家代持公司股东的权利、义务已转移。同时，截至2025年3月31日，标的公司对十家代持公司的债权债务账面价值均为零。 3．标的资产权属是否清晰，业务是否独立完整 十家代持公司主要系标的公司原股东何德武等主导下实施对外投资、融资、生产经营的主体，资产价值低、相关经营管理资料缺失且已停止经营。十家代持公司股权剥离后，通过本次交易进入上市公司的主体仅包括经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业等三家公司，本次交易的审计、评估范围也仅包括前述三家公司。 经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业等三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，生产线相互链接，核心资产配套使用，构成完整的钒钛磁铁矿开采和洗选体系，该等资产均归属于三家公司，资产权属清晰，业务独立完整。 综上所述，本所律师认为： 1．标的公司所属十家代持公司股权剥离事项已履行相应的审批程序，本次资产剥离以直接转让十家公司的股权为基本原则。本次股权转让已签署相关协议，交易对方已支付股权转让款，各方已确认相关权利义务转移，标的公司已实质完成十家代持公司的剥离工作。 2．十家代持公司股权剥离后，通过本次交易进入上市公司的主体仅包括经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业等三家公司，本次交易的审计、评估范围也仅包括前述三家公司，标的资产权属清晰，业务独立完整。 四、报告书显示，标的公司及其子公司、分公司未办理产权证书的房产共计19处，面积共计24,931.38㎡。同时，部分房屋建筑物存在未取得相关规划或建设手续即建设的情况；4项土地使用权存在抵押的情况，标的公司子公司鸿鑫工贸与小黑箐镇政府签署《土地租赁协议》并占用相关土地存在程序瑕疵。 请你公司说明上述瑕疵资产的具体情况，相关资产是否对交易标的生产经营具有重要性，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响，是否存在被处罚、回收等相关风险，并做好相关风险提示，以及针对瑕疵资产拟采取的解决措施及期限。 请独立财务顾问、律师、评估机构核查并发表明确意见。（《问询函》第11题） （一）核查过程 本所律师履行了如下核查程序： 针对上述事项，履行的主要核查程序如下： 1．取得标的公司及其子公司、分公司的国有土地使用权证、不动产权证书、不动产所在地主管部门出具的查册证明文件、《土地租赁协议》，查阅《评估报告》《估值报告》等文件，了解标的公司及子公司、分公司自有及承租土地房产的基本信息，土地房产的性质、抵押情况、存在的法律瑕疵； 2．查阅《审计报告》《评估报告》及《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）的相关规范内容，通过实地走访了解瑕疵、抵押土地房产的实际用途，核查相关瑕疵是否会对标的公司生产经营造成重大影响；3．取得会理市自然资源局、会理市住建局、米易县自然资源和规划局、米易县综合行政执法局出具的书面说明，实地走访前述会理市、米易县的规划、住建主管部门，并查询企业公示系统、企查查、四川省自然资源厅（https://dnr.sc.gov.cn/）、四川省住房和城乡建设厅（https://jst.sc.gov.cn/）、凉山彝族自治州自然资源局（https://dnr.lsz.gov.cn/）、凉山彝族自治州住建局（https://zjj.lsz.gov.cn/）、攀枝花市自然资源和规划局（http://zgj.panzhihua.gov.cn/index.shtml）、攀枝花市所涉公司是否因瑕疵土地房产情形而受到过行政处罚及相关政府部门给予标的公司完善用地手续提供的支持情况； 4．查阅《重整计划（修正案）》，核查标的公司破产重整过程中财产限制措施的解除的有关要求； 5．查阅会理法院裁定的民事裁定书、协助执行通知书，核查标的公司抵押的国有土地使用权解除抵押的办理进展； 6．查阅《评估报告》《估值报告》、独立董事意见，了解标的公司自有瑕疵土地房产对资产评估结果和标的资产估值的影响； 7．查阅鸿鑫工贸尾矿库项目的固定资产投资项目文件、选址意见文件、环保验收、安全设计等项目建设、生产审批文件及安全生产许可证、排污许可证等生产、经营必备的相关资质证书，核查其从事尾矿库经营的主要资质或办理的手续； 8．查阅《企业国有资产评估报告指南》，形式核查《评估报告》《估值报告》等出具文件中对于评估/估值对象具有权属资料不全面或者存在瑕疵情形的处理；9．查阅《规范国有土地租赁若干意见》《四川省国有土地租赁办法》对于国有土地租赁的程序性条件，核查鸿鑫工贸土地租赁是否存在程序性问题；10．查阅《矿产资源法》、四川省人民政府办公厅印发的《关于深入推进新一轮找矿突破战略行动促进矿业高质量发展的若干意见》（川办发〔2025〕26号）等文件中，有关国家、地方对于矿产资源企业的用地、用林、用草保障政策及用地获取的相关规范要求； 11．取得上市公司未取得产权证书房产、复工复产（用地）安排等事项出具的说明，查阅《会理市人民政府支持经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业复工复产座谈会会议纪要》，了解针对有关瑕疵资产拟采取的解决措施及期限；12．查阅《重组报告书》，核查上市公司已就标的公司自有和承租土地、房产瑕疵情况做出的重大风险提示情况。 （二）相关瑕疵资产的具体情况，相关资产是否对交易标的生产经营具有重要性，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响，是否存在1．标的公司及其子公司、分公司瑕疵资产、抵押资产的整体情况 《法律意见书》正文及附件已披露了标的公司及其子公司、分公司自有土地和自有房产中涉及瑕疵资产、抵押资产的具体情况，整体情况总结如下：
2．标的公司及其子公司、分公司未办理产权证书房屋建筑物及部分房屋建筑物存在未取得相关规划或建设手续即建设的情况及其影响、风险 （1）未办理产权证书房屋建筑物及部分房屋建筑物存在未取得相关规划或建设手续即建设的瑕疵情况 标的公司及其子公司未办理产权证书的房产共计19处，面积共计24,931.38㎡，类型包括为办公楼、宿舍楼、食堂、化验室等，具体情况如下：
除上表所列房产外，标的公司及其子公司、分公司未取得相关规划或建设手续即建设的还包括：零星分布的倒班房、值班室、库房、配电房、地磅房、水泵房、检修房、厕所等生产经营附属建筑物，以及挡墙、坝基、管道、水沟、排洪沟、截洪沟、水池等构筑物。相关建筑物、构筑物总计面积约为8,966.34m2。 （2）房屋建筑物的资产瑕疵情况的影响和风险 1）上述资产是否对交易标的生产经营具有重要性，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响的分析 报告期内，标的公司及其子公司、分公司未因上述未办理产权证书的房屋建筑物而受到过行政处罚，且根据相关主管部门出具的书面说明，标的公司复工复产后可按现状继续保留并将该等房屋建筑物作为生产经营场所使用。因此，房屋建筑物的资产瑕疵情况预计不会对标的公司未来的生产经营和业绩造成重大不利影响。 参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）第二十三条的疵等特别事项，以及期后事项，通常包括下列内容：“……（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；……”。资产评估报告应当说明对特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，并提示资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。 鉴于相关产权瑕疵资产在复工复产后仍具有使用价值，在评估中采用重置成本法估算其价值。同时，评估师已根据相关准则的要求，在本次交易的《评估报告》《估值报告》等文件中对房屋建筑物的资产瑕疵情况进行了披露，并提示资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。本次评估、估值未考虑瑕疵资产对评估、估值结果的影响符合评估准则和行业惯例，具有合理性。 2）上述资产是否存在被处罚、回收等相关风险的分析 由于上述房屋建筑物存在未办理产权证书且部分房屋建筑物存在未批先建的情况，因此标的公司目前及未来用地、建设状态存在不符合主管部门政策规定，从而被要求整改、处罚、拆除的风险。 上述房屋建筑物均建成时间较早，根据对会理市自然资源局、会理市住建局、米易县自然资源和规划局、米易县综合行政执法局的走访情况及前述单位出具的书面说明，并查询企业公示系统、企查查、四川省自然资源厅（https://dnr.sc.gov.cn/）、四川省住房和城乡建设厅（https://jst.sc.gov.cn/）、凉山彝族自治州自然资源局（https://dnr.lsz.gov.cn/）、凉山彝族自治州住建局（https://zjj.lsz.gov.cn/）、攀枝花市自然资源和规划局（http://zgj.panzhihua.gov.cn/index.shtml）、攀枝花市住建局（http://zjj.panzhihua.gov.cn/）等公开网站，该等瑕疵资产所属公司在报告期内且截至目前，均未因违反土地管理、房产建设法律法规受到规划和建设主管部门的行政处罚。 针对存在资产瑕疵的房屋建筑物，相关主管部门已出具书面说明。会理市住建局出具书面说明：“对于经质矿产及其子公司历史上的违法违规情形（如有），根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条：‘违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚’，对于经质矿产及其子公司历史上的建筑经查已超过行政处罚追诉期。针对经质矿产及其子公司、分公司未办理建设手续及产权证书的房屋建筑物，相关房屋建筑物未被纳入征收或拆迁改造范围，本单位不会因上述拆除；复工复产后，公司可按现状继续保留并将该等房屋建筑物作为生产经营场所使用，请对需继续使用的建筑进一步进行排查，对存在安全隐患的建筑及时消除隐患，确保建筑安全使用；后续在取得建设用地、规划手续后，公司可依法依规向我局申请办理房屋建筑新建（改建、扩建）以及相关附属工程的建筑工程施工许可证和建设工程消防审查、验收手续，相关流程不存在实质障碍。”米易县综合行政执法局出具书面说明：“本单位具有房屋拆迁的行政执法权。 对于立宇矿业历史上的违法违规情形（如有），根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条：‘违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚’，对于立宇矿业历史上的建筑经查已超过行政处罚追诉期。针对立宇矿业未完善建设手续及产权证书的房屋建筑物，相关房屋建筑物未被纳入征收或拆迁改造范围，本单位不会因上述问题强制要求公司停止经营并搬出或将上述房屋建筑物认定为违章建筑并要求拆除；复工复产后，公司可按现状继续保留并将该等房屋建筑物作为生产经营场所使用，请对需继续使用的建筑进一步进行排查，对存在安全隐患的建筑及时消除隐患，确保建筑安全使用；后续在取得建设用地、规划手续后，公司可依法依规向我局申请办理房屋建筑新建（改建、扩建）以及相关附属工程的建筑工程施工许可证和建设工程消防审查、验收手续，相关流程不存在实质障碍。” 3．标的公司及其子公司、分公司租赁土地的瑕疵情况及其影响、风险（1）租赁土地的瑕疵情况 鸿鑫工贸与小黑箐镇政府于2024年1月1日签署了《土地租赁协议》，约定由小黑箐镇政府将位于红格病区的现有土地租赁给鸿鑫工贸生产经营使用；租赁期间自2024年1月1日至2044年1月1日。 《规范国有土地租赁若干意见》规定：“租赁期限六个月以上的国有土地租赁，应当由市、县土地行政主管部门与土地使用者签订租赁合同。”《四川省国有土地租赁办法》第八条规定，“租赁国有土地应当按照自愿、有偿的原则签订国有土地租赁合同。国有土地租赁合同由县级以上国土资源行政主管部门（以下简称出租人）与土地使用者（以下简称承租人）依照本级人民政府批准的国有土然资源）行政主管部门，《土地租赁协议》的签署存在程序性瑕疵。 （2）租赁土地瑕疵情况的影响和风险 1）上述资产是否对交易标的生产经营具有重要性，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响的分析 ①新《矿产资源法》为标的公司完善用地手续提供了有力支撑，主管部门已出具相关说明 新《矿产资源法》已于2025年7月1日起施行，其蕴含的立法精神旨在保障矿业权人的合法用地需求。新《矿产资源法》的出台有利于解决过往存在的矿企用地问题，为标的公司合理合法的取得生产经营用地提供了更好的保障。新《矿产资源法》第三十四条规定：“国家完善与矿产资源勘查、开采相适应的矿业用地制度。编制国土空间规划应当考虑矿产资源勘查、开采用地实际需求。勘查、开采矿产资源应当节约集约使用土地。县级以上人民政府自然资源主管部门应当保障矿业权人依法通过出让、租赁、作价出资等方式使用土地。开采战略性矿产资源确需使用农民集体所有土地的，可以依法实施征收。勘查矿产资源可以依照土地管理法律、行政法规的规定临时使用土地。露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；临时使用农用地的，还应当按照国家有关规定及时恢复种植条件、耕地质量或者恢复植被、生产条件，确保原地类数量不减少、质量不下降、农民利益有保障。勘查、开采矿产资源用地的范围和使用期限应当根据需要确定，使用期限最长不超过矿业权期限。” 同时，为认真落实党中央、国务院和省委、省政府关于加强重要能源、矿产资源国内勘探开发和增储上产的决策部署，打造保障国家重要初级产品供给战略基地，有力支撑国家战略腹地建设，促进全省经济高质量发展，四川省人民政府办公厅于2025年8月4日印发《关于深入推进新一轮找矿突破战略行动促进矿业高质量发展的若干意见》（川办发〔2025〕26号），其中提出应健全矿业用地用林用草保障机制：“按照国家统一部署，制定战略性矿产资源开采用地征收配套政策，完善战略性矿产资源勘查、露天开采临时用地审批机制，支持矿产资源筹编制矿区全域土地综合整治实施方案，探索带实施方案出让矿业权，优化矿区用地布局。建立战略性矿产资源勘查开发重点项目清单，将有关项目按规定纳入国土空间规划‘一张图’并及时动态补充调整，开通审批绿色通道，对重点矿业项目实行‘保姆式’用地用林用草保障。” 因此，随着新《矿产资源法》的颁布实施以及地方一系列配套指导意见的相继出台，矿业项目用地在法律依据与政策支持层面均获得了更为坚实的保障，为鸿鑫工贸解决租赁用地的程序性瑕疵提供了有力支撑。 报告期内，鸿鑫工贸未因承租土地的瑕疵情形而受到过行政处罚。鸿鑫工贸所租赁土地主要涉及尾矿库排放，该类用地通常无需集中办理用地手续，由企业根据生产经营占用需要渐次办理即可。会理市自然资源局于2025年5月19日出具了书面文件：“依据即将在2025年7月1日起施行的《中华人民共和国矿产资源法》，如该矿山露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；符合矿山集体建设用地报批要求的可采取农用地转用审批的方式保障项目用地，本单位将予以指导和大力配合。” 本次交易结束后，上市公司将根据新《矿产资源法》等法律、行政法规、规范性文件的要求，积极推动鸿鑫工贸完善相关用地手续，以保证鸿鑫工贸的正常经营。 ②除存在用地方面的瑕疵外，鸿鑫工贸尾矿库建设、运营已办理相关必要手续 除存在用地方面的瑕疵外，鸿鑫工贸已经取得的从事尾矿库经营的主要资质或办理的手续如下： i.2007年8月1日，鸿鑫工贸取得《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备[5134250708011]7048号），其申请备案的位于会理县疾病预防控制中心红格病区松坪子的尾矿库建设项目经备案机关审核符合《四川省企业投资项目备案暂行办法》的有关要求，准予备案。 ii.2007年9月6日，会理县国土资源局出具《关于会理县鸿鑫工贸有限责任公司建选厂和尾矿库的选址意见》（会国土资发[2007]138号）：你公司申请在我经我局现场察看，拟建厂址属荒草林地，土地权属为国有土地所有权。我局同意你公司在此的选址，土地使用手续按土地管理法的规定办理。 iii.2007年12月26日，会理县规划和建设局出具《建设项目选址意见书》（会规建2007字第15号）：同意该地块（会理县疾病预防控制中心红格病区松坪子）作为工业用地，但在修建过程中应妥善处理好该地块周边关系，并必须符合消防、安监、环保等部门的相关规定。 iv.会理县环保局于2008年12月23日出具《关于对会理县鸿鑫工贸有限公司铁钛选厂建设项目竣工验收的意见》（会验环[2008]04号），同意有关建设项目通过竣工环境保护验收。会理县安全生产监督管理局于2009年4月29日出具《关于会理县鸿鑫工贸有限责任公司安全情况的函》，确认鸿鑫工贸已通过安全设计审查，符合基本安全生产条件。 v.鸿鑫工贸现持有四川省应急管理厅于2024年8月12日颁发的《安全生产许可证》[编号：（川）FM安许证字〔2024〕7476号]，许可范围为“尾矿库运行（二等库）”，有效期为2024年8月12日至2027年1月8日。根据会理市应急管理局于2025年5月20日出具的证明，自2022年1月1日至证明出具日期间，鸿鑫工贸未发生过人员伤亡的安全生产事故，未因违反有关安全生产监督管理法律、法规、规范性文件而被处以重大行政处罚。 vi.鸿鑫工贸现持有凉山彝族自治州生态环境局于2025年7月3日颁发的《排污许可证》（编号：91513425667406607K001Q），有效期限为2025年7月27日至2030年7月26日。根据凉山彝族自治州会理生态环境局于2025年4月29日出具的情况说明，鸿鑫工贸已建设项目均已办理环评审批及环保“三同时”竣工验收，近三年内未发生过突发环境污染事件，未受到过该单位生态环境行政处罚。 因此，除尚待进一步完善用地相关的手续外，鸿鑫工贸从事尾矿库经营的主要资质或手续已经具备。 综上，报告期内，标的公司及其子公司、分公司未因承租土地的瑕疵情形而受到过行政处罚；新《矿产资源法》的颁布实施以及地方一系列配套指导意见的相继出台，将有利于解决鸿鑫工贸涉及的该等租赁土地问题，且根据相关主管部鸿鑫工贸完善相关用地手续。同时，除用地瑕疵，鸿鑫工贸尾矿库建设、运营已办理相关必要手续。因此，预计鸿鑫工贸承租土地的瑕疵情形不会对标的公司未来的生产经营和业绩产生重大不利影响。 本次交易的《评估报告》《评估说明》及相关文件已对鸿鑫工贸承租土地的瑕疵情形进行了披露，本次评估、估值上述瑕疵情形对评估、估值结果的影响符合评估准则和行业惯例，具有合理性。 ②上述资产是否存在被处罚、回收等相关风险的分析 根据《土地管理法》有关规定，如出租方违反土地规划用途对土地进行出租，则出租方存在被自然资源主管部门责令限期改正、处罚款等风险。因此，标的公司及其子公司作为承租方因承租该等土地而被处罚的风险较小。但在标的公司依法依规办理取得用地手续前，仍有可能面临被处罚、被要求整改的风险。 根据对会理市自然资源局的走访情况及前述单位出具的书面说明，并查询企业公示系统、企查查、四川省自然资源厅（https://dnr.sc.gov.cn/）、凉山彝族自治州自然资源局（https://dnr.lsz.gov.cn/）等公开网站，鸿鑫工贸在报告期内且截至目前，未因该等租赁土地事项受到土地管理主管部门的行政处罚。（未完）  |