华阳集团(002906):关联交易管理办法（2025年8月）
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条为规范惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等国家有关法律、行政法规、规章以及《惠州市华阳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）各相关规定，并结合本公司的实际情况制定本办法。 第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）保证关联交易的必要性，尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）符合公司日常业务中一般商业条款和法定程序，保证关联交易的公允性，确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；（三）保证关联交易的合法合规性及符合公司及其股东整体利益； （四）保持公司的独立性，不利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二章 关联人及关联交易 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第六条公司与本办法第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第九条本办法所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资。 （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第三章 关联人报备 5 第十条 公司董事、高级管理人员、持股 ％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，由公司做好登记管理工作。 第十一条公司董事会办公室应参照有关规定，确认公司关联方的名单，及时予以更新和填报，确保关联方名单真实、准确、完整。 第四章 关联交易的决策程序 第十二条公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会程序并及时披露： （二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易。 第十三条公司与关联人拟发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的，应当经董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。 提交股东会审议的关联交易应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本办法规定的日常关联交易事项； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第十四条公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则履行审批程序： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经履行相关程序的，不再纳入累计计算范围。 第十五条公司与关联人发生的下列交易，可以向深交所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定的关联法人（或者其他组织）。 第十八条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十九条公司关联交易涉及存贷款、放弃权利、共同投资、转让投资权益等本办法未明确规定事项，按《深圳证券交易所股票上市规则》办理。 第二十条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本办法规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本办法相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第二十一条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十三条 根据法律、行政法规及其他相关规定，应由独立董事发表事前认可的，独立董事应依照规定发表事前认可。 第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据深交所的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第二十五条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、但提前确定的发行对象包含关联人的除外； 衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他交易。 第五章 日常关联交易的特别规定 第二十八条 公司与关联人进行本办法第九条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括： （一）定价原则和依据； （二）交易价格； （三）交易总量或者明确具体的总量确定方法； （四）付款方式。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照深交所规定履行披露义务时，应当同时说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第六章 关联交易的披露 第三十一条公司披露关联交易，应当按照中国证监会、深交所和本办法有关规定执行、提交相关文件及进行公告。 第三十二条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第七章 附则 第三十三条本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第三十四条本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。 第三十五条本办法由董事会制订和修改，本办法自股东会决议通过生效。 第三十六条 本办法未尽事宜，以法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定为准；本办法如与日后国家颁布的法律、行政法规、部门规章或《公司章程》不一致的，按届时国家颁布的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准，并及时修订本办法。 第三十七条本办法由公司董事会负责解释。 惠州市华阳集团股份有限公司 2025年8月18日 中财网
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