杭齿前进(601177):《信息披露管理制度》(2025年8月修订）
信息披露管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律法规和规范性文件及《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 除非根据上下文另有其他含义，本制度下属词语具有如下含义：(一)信息，指可能影响投资者决策或对公司证券及其衍生品种交易的价格产生较大影响的信息（即股价敏感信息），以及相关法律法规和公司上市地证券监管规则要求披露的其他信息。 (二)信息披露，指在规定的时间内、在规定媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定及时报送公司上市地证券监管部门。 (三)信息披露文件，包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 (四)及时，指自起算日起或者触及披露时点2个交易日内。 (五)规定媒体，指符合中国证监会规定条件的媒体。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。 第六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第二章 信息披露的职责 第七条 董事会负责信息披露管理制度的实施，董事长为实施信息披露事务的第一责任人，董事会秘书负责具体协调，董事会办公室为信息披露事务管理部门，负责公司日常信息披露工作。 第八条 公司信息披露工作由董事会统一领导。未经董事会决议或者董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东或媒体披露未经公开披露的公司信息。 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第十二条 公司本部各职能部门、所属分公司的负责人及子公司的董事长分别为本单位信息报告的第一责任人，应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书。 第十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四） 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第三章 信息披露的内容及标准 第一节 定期报告 第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十六条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 (一)因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正，及时予以披露。 (二)公司应当认真对待上市地交易所对其定期报告的事后审查意见，按期回复上市地交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。 第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 (一)公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告： 1、净利润为负值； 2、净利润实现扭亏为盈； 3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； 4、利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； 5、期末净资产为负值； 6、上海证券交易所认定的其他情形。 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在重大差异的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第1、2、3项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。 (二)公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告： 1、上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元； 2、上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。 (三)公司根据上海证券交易所的要求在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 (四)公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第二节 临时报告 第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： (一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； (二) 公司发生大额赔偿责任； (三) 公司计提大额资产减值准备； (四) 公司出现股东权益为负值； (五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； (六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； (八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (九) 主要资产被查封、扣押或者冻结； (十) 主要银行账户被冻结； (十一)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； (十二)主要或者全部业务陷入停顿； (十三)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； (十四)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； (十五)会计政策、会计估计重大自主变更； (十六)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (十七)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (十八)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；(十九)除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； (二十)《上交所上市规则》第七章要求披露其他重大相关事项； (二十一) 中国证监会规定的其他事项及上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十条 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。其中公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露。 第二十一条 公司交易达到《上交所上市规则》第六章规定的交易标准的，应及时进行披露。 第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： (一) 董事会就该重大事件形成决议时； (二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； (三) 董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (一) 该重大事件难以保密； (二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； (三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十四条 子公司的信息披露 公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十六条 公司董事会办公室应加强对股东及实际控制人的信息问询，及时、全面地了解可能对公司产生影响的事件。 第二十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。 第三十条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。实施过程中涉及信息披露事项的，应当按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。 第三十一条 董事会或股东会审议通过回购股份相关事项的，公司应当及时披露董事会决议、回购股份预案和其他相关资料。公司回购股份方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。 第三十二条 公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项予以公开披露。承诺事项发生变化的，公司应当及时予以更新披露。 公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。 公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。 第三十三条 公司发行公司债券出现如下情况，应当及时向上海证券交易所报告并披露： (一) 发行人股权结构或者生产经营状况发生重大变化； (二) 发行人重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废或者被查封、扣押、冻结； (三) 发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失； (四) 发行人当年新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；(五) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； (六) 发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； (七) 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项； (八) 募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现等存在较大不确定性； (九) 发行人涉嫌犯罪被依法立案调查，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分，或者存在其他重大失信行为； (十) 发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施，或者存在其他重大失信行为； (十一)发行人的控股股东、实际控制人发生变更，发行人的董事、高级管理人员发生重大变动或者无法履行职责； (十二)发行人主体或者公司债券信用评级发生变化； 公司应当及时披露重大事项的进展及其可能产生的影响。公司受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。 第四章信息披露的程序 第三十四条 定期报告须遵循的程序 （一） 在规定时间内，经公司内部确定后，董事会办公室与上海证券交易所预约定期报告披露时间，并制订编制计划； （二） 公司各有关职能部门、分公司、各子公司按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报送董事会办公室汇总； （三） 董事会秘书审核后送达董事长、董事审阅，并经公司高级管理人员确认； （四） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五） 审计委员会负责审核董事会编制的定期报告； （六） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作； （七） 定期报告须经董事会批准、审计委员会、公司保密委员会审核，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 第三十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。 第三十六条 临时报告须遵循的程序 （一） 信息披露义务人、公司内部信息知情人士在了解或知悉须以临时报告披露的事项后，或知悉对公司不正确的市场传闻或新闻报导，应及时报告董事会秘书。 （二） 董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，而该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项时，董事会秘书须就该等事项与所涉及的公司有关职能部门和分、子公司联系，各相关职能部门及分、子公司的负责人须按照公司重大事项报告制度等相关制度履行信息报告职责。 （三） 董事会秘书对有关责任人提供的信息及基础材料进行判断，根据董事会的有关授权或《公司章程》等的有关规定，履行公司相关内部程序后，确定信息披露的安排，须经董事会或/及股东会审批的拟披露事项议案，经董事会或/及股东会会议审议后披露。 （四） 董事会秘书对临时报告进行审核后履行相关披露程序。 信息披露前应经公司保密委员会审核拟披露信息是否涉及国家秘密。如有涉及国家秘密，应当按照本制度第五条予以豁免披露。 第三十七条 信息披露义务人依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时置备于公司住所、证券交易所供社会公众查阅。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第三十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度，按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制财务会计报告，确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄露。 第三十九条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门并配备专职审计人员，对公司的财务管理、会计核算和生产经营活动进行内部审计监督，并定期向董事会及审计委员会和总经理汇报。 第六章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度 第四十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第四十一条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 第四十二条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第四十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息,不得提供涉及国家秘密的信息。 第四十四条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。 第四十五条 公司信息披露媒体为上海证券交易所网站及其他符合中国证监会规定条件的媒体。 第四十六条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，设立专门的咨询电话及电子信箱供股东咨询。 第七章保密措施 第四十七条 公司对未公开的信息应采取严格保密措施，严控知情人范围。 内幕信息知情人员的范围及登记管理以公司《内幕信息知情人管理制度》的规定为准。公司内幕信息知情人对其获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露，不得利用内幕信息进行证券交易活动。 第四十八条 公司高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。公司应采取必要的措施(包括但不限于签署保密协议等)，在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内。 第四十九条 公司有必要进行商务洽谈、对外融资时，因特殊情况需要对外提供内幕信息，应当与对方签署保密协议，防止信息泄露。 第八章档案管理 第五十条 公司董事会办公室负责信息披露文件的档案管理工作，公司董事会秘书为第一负责人，并指定专人具体负责档案管理事务。 第五十一条 公司董事、高级管理人员、各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件和资料由公司董事会办公室予以妥善保管。 第五十二条 信息披露相关文件、资料（包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等）的保存期限不少于10年。 第九章 责任追究与处理措施 第五十三条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第五十五条 公司各职能部门、下属分公司、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚。 第五十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第五十七条 公司聘请保荐机构、财务顾问、会计师、律师及其他外部中介机构时，应签订保密协议，采取保密措施，并符合相关保密要求。未经公司许可，擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十章 附 则 第五十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第五十九条 本制度所称“以上”“以下”，均含本数；“超过”“低于”不含本数。 第六十条 本制度由董事会负责解释和修订。 中财网
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