杭齿前进(601177):《董事会提名委员会工作规则》(2025年8月修订）
董事会提名委员会工作规则 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。 第二条 提名委员会是董事会设立的董事会专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由3名董事组成，独立董事应占多数并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。 第六条提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》、公司《独立董事工作规则》所规定的任职资格和独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 提名委员会的日常工作联络和会议组织等工作，由公司指定相关职能部门负责。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会的主要职责权限为： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人及其任职资格进行遴选、审查并提出建议； （四）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事宜。 第九条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。 第十条 提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。 第四章 工作程序 第十一条 提名委员会依据相关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定就下列事项形成决议后提交董事会审议通过。 （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对拟选任董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成明确的审查意见； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出关于董（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。 第五章 议事规则 第十四条 提名委员会根据实际需要召开会议，应于召开前3日通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事委员）召集和主持。 第十五条 提名委员会会议应由2/3以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 提名委员会会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作规则的规定。 第十九条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十二条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十三条本工作规则经公司董事会审议通过后生效。 第二十四条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第二十五条本工作规则所称“以上”“以下”，均含本数；“低于”“多于”不含本数。 第二十六条本规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。 中财网
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