禾昌聚合(832089):董事、高级管理人员持股变动管理制度
苏州禾昌聚合材料股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于2025年8月19日召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案3.21：《关于制定〈董事、高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》，表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》（以下简称“《持续监管指引第8号》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理》（以下简称“《持续监管指引第13号》”）等相关法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件以及北京证券交易所规则，并结合《苏州禾昌聚合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持公司股份是指登记在其名下和和利用他人账户持有的所有本公司股份。 第三条 公司董事、高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第二章 董事、高级管理人员持股变动管理 第五条 公司董事、高级管理人员具有下列情形之一的，不得转让其所持有的本公司股份： （一） 公司股票上市交易之日起一年内； （二） 董事、高级管理人员离职后半年内； （三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （四） 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （五） 本人因涉及证券违法，被中国证监会行政处罚，罚款尚未足额缴纳的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六） 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （七） 公司股票因可能触及重大违法强制退市情形而被北京证券交易所实施退市风险警示，在北京证券交易所规定的限制转让的期限内； （八） 中国证监会及北京证券交易所规定的其他情形。 第六条 公司可能触及《上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司董事和高级管理人员不得减持公司股份： （一） 公司股票终止上市并摘牌； （二） 公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 第七条 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、高级管理人员自公司股上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守《上市规则》及《持续监管指引第8号》相关规定。 第八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三） 自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四） 中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。 因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日。 第九条 公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事应当依法承担连带责任。 第十条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十一条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持股总数作为基数，计算其中可转让股份的数量；当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司实施权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十二条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属； （二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三） 中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十三条 公司董事、高级管理人员应当严格遵守首次公开发行股票并在北京证券交易所上市前签署的《股份流通限制及自愿锁定的承诺》《持股及减持意向的承诺》等公开承诺以及相关补充承诺。 第十四条 在股份限售期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三章 董事、高级管理人员股份变动的申报管理与披露 第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、北京证券交易所报告。 第十六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、北京证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动（权益分派导致的变动除外），董事、高级管理人员应及时书面告知公司，公司应当在获悉后当日报送股东持股变动情况信息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动原因等。 第十八条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托董事会秘书向北京证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务信息、身份证号、证券账户、持股情况等）： （一） 新上市公司的董事、高级管理人员在公司股票上市前； （二） 新任董事、高级管理人员在相关决议通过后2个交易日内； （三） 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时； （四） 现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五） 北京证券交易所要求的其他时间。 第十九条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向北京证券交易所申请并由中国结算北京分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第二十条 公司董事、高级管理人员划通过北京证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当及时书面通知公司董事会秘书，并在首次卖出的15个交易日前向北京证券交易所报告并预先披露减持计划。减持计划内容应包括： （一） 减持股份来源、数量、比例，减持时间、区间、方式、价格区间及原因等安排； （二） 相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （三） 相关主体是否存在《上市规则》及《持续监管指引第8号》规定的不得减持情形； （四） 减持计划实施的不确定性风险； （五） 中国证监会、北京证券交易所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。 每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过3个月。拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 第二十一条 董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向北京证券交易所报告并披露减持结果公告。 减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第七条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第二十二条 董事、高级管理人员划通过北京证券交易所协议转让减持股份的，应当及时书面通知公司董事会秘书，并按照北京证券交易所关于协议转让的有关要求办理。 第二十三条 公司董事和高级管理人员披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一） 相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二） 相关增持主体在本次公告前的 12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三） 相关增持主体在本次公告前6个月的减持情况（如有）； （四） 拟增持股份的目的； （五） 本次拟增持股份的数量或者金额； （六） 拟增持股份的价格前提（如有）； （七） 本次增持股份计划的实施期限； （八） 本次拟增持股份的资金安排； （九） 相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明； （十） 相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十一） 增持前持股比例在 30%至 50%之间的，明确增持计划实施期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%； （十二） 增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十三） 北京证券交易所要求的其他内容。 上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将于上述增持实施期限内完成增持计划。 第二十四条 原定增持计划期限过半，实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关增持主体仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。 第二十五条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动时，不主动通知公司、拒不申报、瞒报或者披露等情形的，由此引发的责任均由相关当事人承担。 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。 第四章 责任与处理 第二十六条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，应当依法承担法律责任。公司视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处理，给公司造成重大影响或损失的，应当赔偿公司损失。 第二十七条 无论是否为当事人真实意思表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向北京证券交易所等证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向北京证券交易所等证券监管机构报告或者公开披露。 第五章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定执行；本制度与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行。 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 董事会 2025年8月20日 中财网
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