科华控股(603161):科华控股股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告
原标题:科华控股:科华控股股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告 科华控股股份有限公司 关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 控股股东或实际控制人变更的主要内容
2025年8月22日，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人陈洪民，共同实际控制人陈小科，陈洪民持股100%的江苏科华投资管理有限公司，持股5%以上股东上海晶优新能源有限公司（以下简称“上海晶优”）与卢红萍、涂瀚（以下简称“收购人”）分别签署《卢红萍、涂瀚与上海晶优新能源有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》与《涂瀚与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》（以下分别简称“《股份转让协议一》”与“《股份转让协议二》”并合称“《股份转让协议》”），约定收购人以协议转让的方式合计受让陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司（以下简称“陈洪民及其一致行动人”）与上海晶优持有的公司31,454,679股股份（以下简称“第一期协议转让”，第一期协议转让的股份简称“第一期标的股份”）。 同时约定收购人将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行9,766,073 动人持有的上市公司 股股份（以下简称“第二期协议转让”，第二期协议转让的股份简称“第二期标的股份”，两期协议转让合称“本次协议转让”）并约定不晚于2026年1月10日签署第二期标的股份转让的具体协议且计划于2026年3月31日前完成第二期标股份的交割。为保证第二期协议转让顺利推进，双方约定：（1）第一期协议转让交割后，未经收购人书面同意，陈洪民及其一致行动人不得对外转让第二期标的股份；在第二期标的股份交割日前，未经收购人书面同意，陈洪民及其一致行动人不得就所持剩余股份质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权、购股权或放弃表决权、委托表决权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。 （2）第一期协议转让交割完成之后五个工作日内，收购人与陈洪民及其一致行动人共同开立共管账户作为支付第二期标的股份交易对价的专用账户，共管账户开立后二十个工作日内，收购人将160,749,561.58元转入共管账户，用于后续第二期标的股份的交易对价支付。 2、表决权放弃安排 2025年8月22日，收购人与陈洪民及其一致行动人签署《表决权放弃协议》，约定，陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份9,766,073股的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。 3、控制权变更情况 在第一期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为19.64%、表决权比例为19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为17.91%、表决权比例为12.89%。公司的控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。 4、控制权稳定措施 第一期协议转让交割完成之后，收购人有权提名四名非独立董事及若干名副总经理，陈洪民及其一致行动人应当充分配合收购人对上市公司董事、高级管理人员的改选和聘任；陈洪民及其一致行动人有权提名二名非独立董事，调整完成后收购人提名的非独立董事合计四名，陈洪民及其一致行动人提名的非独立董合计二名。此外，收购人有权在独立董事任期届满后提名新的独立董事候选人，收购人与陈洪民及其一致行动人在相应董事会、股东会上投赞成票。 5、向特定对象发行股份 同时，公司筹划向特定对象发行30,000,000股A股股票（以下简称“本次发行”），收购人拟以现金方式全额认购上述股份，并与公司签署《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本次发行将在两期协议转让交割完成之后实施。 本次发行后，收购人的持股比例将增至34.73%。 ? 风险提示 1、本次协议转让尚需通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。 2、公司本次发行尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出同意注册决定。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。 3、本次协议转让收购人受让上海晶优持有的上市公司股份17,846,140股股份（占本次发行前上市公司股份总数的9.18%），其中1,924,634股股份无权利限制，12,846,140股股份处于质押状态，3,075,366股股份被司法冻结（具体情况详见“四、其他说明事项及风险提示1、关于上海晶优所持部分股票存在权利受限情况的说明”）。 交易双方已就本次协议转让所涉及股份的权利限制解除与交割协商一致（具体情况详1 见“一、本次控制权拟发生变更的具体情况（六）相关协议主要内容 、卢红萍、涂瀚与上海晶优新能源有限公司签署的《股份转让协议一》”），请投资者注意相关风险。 一、 本次控制权拟发生变更的具体情况 (一) 本次协议转让 1、第一期协议转让及表决权放弃 （1）协议转让情况及表决权放弃 2025年8月22日，收购人与上海晶优签署《股份转让协议一》，约定收购人以16.46元/股合计受让上海晶优持有的上市公司17,846,140股股份（占本次发行前上市公司股份总数的9.18%）。 2025年8月22日，涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议二》《表决权放弃协议》，约定：（1）涂瀚以16.46元/股受让陈洪民及其一致行动人持有的上市公司13,608,539股股份（占本次发行前上市公司股份总数的7.00%）；（2）收购人将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上市公司9,766,073股股份（占本次发行前上市公司股份总数的5.02%），并约定不晚于2026年1月10日签署第二期标的股份转让的具体协议，同时约定计划于2026年3月31日前完成第二期标股份的交割；（3）陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份9,766,073股的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。 第一期协议转让具体情况如下：
（2）上市公司董事人选安排 第一期协议转让交割完成之后，收购人有权提名四名非独立董事及若干名副总经理，陈洪民及其一致行动人应当充分配合收购人对上市公司董事、高级管理人员的改选和聘任；陈洪民及其一致行动人有权提名二名非独立董事，调整完成后收购人提名的非独立董事合计四名，陈洪民及其一致行动人提名的非独立董合计二名。此外，收购人有权在独立董事任期届满后提名新的独立董事候选人，收购人与陈洪民及其一致行动人在相应董事会、股东会上投赞成票。 2、第二期协议转让 根据《股份转让协议二》约定，收购人与陈洪民及其一致行动人不晚于2026年1月10日签署第二期标的股份转让的具体协议，计划于2026年3月31日前以不低于第一期协议转让的价格完成受让陈洪民及其一致行动人持有的上市公司9,766,073股股份（占本次发行前上市公司股份总数的5.02%）。 第二期股份转让完成后，相关股东的权益变动情况如下：
(二) 定向增发 本次发行股票方案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。 本次发行的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日，本次发行价格为人民币10.87元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/20 80% 定价基准日前 个交易日股票交易总量）的 。 收购人拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全部30,000,000股股票（其中，卢红萍认购21,000,000股，涂瀚认购9,000,000股）。 本次发行募集资金总额预计不超过326,100,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 本次发行完成后，收购人的持股比例将由24.66%上升至34.73%，陈洪民及其一致行动人的持股比例将由12.89%降低至11.16%。 本次发行前后，相关股东的权益变动情况如下：
收购人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过协议转让以及定向增发取得并巩固上市公司的控制权，并通过补充流动资金改善上市公司资产负债结构与充实上市公司经营现金流。 (四) 审批程序 1、本次协议转让尚需通过上交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让相关过户手续。 2、公司本次发行尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会做出同意注册决定。 (五) 收购人基本情况 1、收购基本信息 卢红萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4201121969********。 卢红萍最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2020年6月至2024年7月，担任江苏翊腾电子科技股份有限公司董事长；2021年3月至2024年7月，担任海南瀚泽泰投资发展有限公司（已注销）执行董事兼总经理；2022年11月至今，担任昆山翊勋企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年9月至今，担任安徽翊宏电子科技有限公司总经理、董事兼财务负责人。 涂瀚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4201041990********。 涂瀚最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2018年至今，担任江苏翊腾电子科技股份有限公司总经理、2024年7月至今，兼任董事长；2021年4月至2022年1月，担任昆山捷讯腾精密电子科技有限公司（已注销）监事；2023年9月至今，担任昆山翊琨企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2024年1月至今，担任翊腾电子科技（安徽）有限公司执行董事兼总经理；2021年9月至今，担任嘉兴乐威电子科技有限公司执行董事。 2、收购人对外投资公司及其业务情况 收购人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
经查询，卢红萍和涂瀚不属于失信被执行人，未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单。 卢红萍和涂瀚不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 4、资金来源 本次收购的资金来源为自有资金，具体情况如下：
(六) 相关协议主要内容 1、卢红萍、涂瀚与上海晶优新能源有限公司签署的《股份转让协议一》甲方1：卢红萍 甲方2：涂瀚 乙方：上海晶优新能源有限公司 在本协议中，甲方1、甲方2又合称“甲方”或“受让方”，乙方又称“转让方”，甲方、乙方合称“双方”。 乙方系上市公司的股东，截至本协议签署日，乙方持有上市公司21,691,419股股份（约占上市公司股份总数的11.16%），其中1,924,634股股份不存在权利限制，12,846,140股股份被质押，6,766,785股股份被司法冻结，153,860股股份处于被质押且被司法冻结状态。 甲方1拟受让乙方持有的上市公司17,071,445股股份（以下简称“标的股份1”），甲方2拟受让乙方持有的上市公司774,695股股份（以下简称“标的股份2”，标的股份1和标的股份2合称“标的股份”），标的股份的股份总数为17,846,140股，标的股份约占上市公司股份总数的9.18%（以下简称“本次股份转让”）。 为此，双方通过友好协商，就本次股份转让的具体事宜，达成如下条款，以兹双方遵照执行。 第一条股份转让的基本情况 1.1 乙方同意按照本协议约定将所持标的股份1，即持有的上市公司 17,071,445股流通股股份（约占上市公司股份总数的8.78%，且上述股份中1,149,939股为无权利限制的流通股，其余股份处于被质押或司法冻结状态）转让给甲方1，乙方同意按照本协议约定将所持标的股份2，即持有的上市公司774,695股股份（约占上市公司股份总数的0.40%，774,695股全部为无权利限制的流通股）转让给甲方2，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转移给甲方。 1.2 标的股份转让价格 双方协商同意，本次股份转让中标的股份的股权转让价格为16.46元/股，标的股份的转让价款为293,747,464.40元（以下简称“本次转让价款”）。 1.3 标的股份转让价款的支付 1.3.1协议生效之日起七个工作日内，甲方向乙方支付第一笔标的股份转让价款，即人民币117,498,985.76元（大写：壹亿壹仟柒佰肆拾玖万捌仟玖佰捌拾伍元柒角陆分）。乙方应在收到第一笔标的股份转让价款后的尽快办理标的股份解除质押和司法冻结手续，并应在2025年10月31日前办理完毕标的股份解除质押和司法冻结手续。 1.3.1.1本协议签署后五个工作日内，甲方与乙方共同在甲方确定的一家大型商业银行（“共管银行”）以乙方或乙方指定的第三方的名义开立一个共管账户，甲方应向乙方支付的第一笔标的股份转让价款中的9,000万元（以下简称“专用款项”）支付至该专用账户，剩余款项支付至乙方指定的银行账户。 1.3.1.2共管账户的银行预留印鉴应为甲方2、乙方或乙方指定的第三方分别于共管银行指定的印鉴或签字，且必须由甲方2、乙方或乙方指定的第三方共同向共管银行发出指令后方可进行资金划付。 1.3.1.3存入共管账户的专用款项需专项用于办理标的股份的解除质押和司法冻结手续或甲方书面同意的其他用途。 1.3.1.4乙方应在收到专用款项之日起尽快启动解除股票质押和股票司法冻结事宜，并向甲方提交相关银行转账凭证以及券商同意解除股票质押的证明文件或者法院同意解除股票司法冻结的裁定。 1.3.1.5自标的股份办理完毕解除质押和司法冻结手续之日（以孰晚为准）之日起五个工作日内，甲方应配合乙方或乙方指定的第三方办理上述共管账户的共管解除。 1.3.2自标的股份办理完毕解除质押和司法冻结手续之日（以孰晚为准）起五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，即人民币29,374,746.44元（大写：贰仟玖佰叁拾柒万肆仟柒佰肆拾陆元肆角肆分）。乙方在收到第二笔标的股份转让价款后的五个工作日内需提交标的股份的过户登记申请。 1.3.3自标的股份过户登记至甲方名下之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第三笔标的股份转让价款，即人民币146,873,732.20元（大写：壹亿肆仟陆佰捌拾柒万叁仟柒佰叁拾贰元贰角）。 1.3.4除专用款项外，本次股份转让价款均应支付至乙方指定的银行账户；银行账户信息由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。 第二条标的股份的交割及交割后续事项 2.1 双方同意于甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工作日内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续，标的股份过户登记完成之日为交割日。 2.2 双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。 2.3 标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。 2.4 双方均有义务根据中国证监会相关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。 第三条过渡期安排 3.1 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，双方均按照本协议的约定承担过渡期安排。双方同意： 3.1.1过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东会/董事会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。 3.1.2过渡期间，双方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为。 3.1.3双方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。双方同意，于过渡期间内，双方以及上市公司应严格遵守有关法律对双方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。 3.1.4除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：3.1.4.1任何资产购置或处置； 3.1.4.2对外进行投资或处置对外投资； 3.1.4.3分配上市公司利润； 3.1.4.4向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期； 3.1.4.5为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）； 3.1.4.6向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）； 3.1.4.7增加或减少上市公司的注册资本； 3.1.4.8对上市公司发行公司债券做出决议； 3.1.4.9对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；3.1.4.10修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。 第四条关于本次股份转让交割完成后的事项 4.1交割日后，乙方应当充分配合甲方对上市公司董事、监事、高级管理人员的改选和聘任。交割日后，甲方将提请上市公司召开更换董事、高级管理人员的董事会、股东会，乙方承诺，乙方及其提名的董事在相应董事会和股东会审议上述相关议案时投赞成票。 第五条陈述、保证与承诺 5.1 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 5.1.1乙方为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权。 5.1.2乙方合法持有本协议项下转让标的股份，除乙方已经向甲方披露的情形外，标的股份不存在股份代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等其他权利受限或权属纠纷情形。 5.1.3在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方就本次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。 5.1.4截至本协议签署日，乙方及其关联方不存在对上市公司的负债，也不存在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的其他情形，上市公司不存在为乙方及其关联方提供担保的情形。 5.1.5乙方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向受让方转让股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。 5.2 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 5.2.1甲方为具有完整的民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议； 5.2.2甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法； 5.2.3甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格； 5.2.4甲方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向转让方支付本次股份转让价款。 5.3 双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。 第六条税费 6.1 本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费，双方按照国家有关规定各自承担。 6.2 双方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次股份转让相关税费减免待遇（如有）。 第七条保密 7.1 双方确认，对本次股份转让采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，除双方聘请的中介机构或顾问以外，不得向任何第三方披露本次股份转让的情况。 7.2 双方确认，对本次股份转让过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密，应采取严格的保密措施。 第八条不可抗力 8.1 本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。 8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 8.3 任何一方由于受到本协议第8.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 第九条违约责任 9.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于因此而遭受的实际损失及守约方为维护自身合法权益而付出的合理成本。 9.2 如因甲方原因导致本协议第1.3.1、1.3.2、1.3.3约定的股份转让价款未能如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方有权单方提前终止本协议及与本次股份转让有关的其他协议（如有）。 9.3 乙方未在本协议约定时限内提交标的股份过户登记申请的，则甲方有权要求乙方继续履行协议，同时有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金。 9.4 乙方未按照本协议第1.3.1约定的时间办理完毕标的股份解除质押和司法冻结手续的，甲方有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按照每逾期一日万分之一的标准支付违约金。 第十条协议生效、修改与解除 10.1本协议经甲方1、甲方2签字并按手印，乙方法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。 10.2本协议的任何修改、补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方签署后方可生效。 10.3除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。 第十一条其他 11.1凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会在上海进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力。 11.2本协议未尽事宜，双方可签署补充协议。 2、涂瀚与陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司签署的《股份转让协议二》甲方：涂瀚 乙方1：陈洪民 乙方2：陈小科 乙方3：江苏科华投资管理有限公司 在本协议中，甲方又称“受让方”，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”或“转让方”，甲方、乙方1、乙方2、乙方3单独称“一方”，合称“双方”。 甲方拟受让乙方1持有的上市公司9,734,246股股份、受让乙方2持有的上市公司1,400,294股股份、受让乙方3持有的上市公司2,473,999股股份，合计受让上市公司13,608,539股股份（以下合称“标的股份”），标的股份约占上市公司股份总数的7.00%（以下简称“本次股份转让”）。 甲方及其一致行动人现直接持有上市公司6,723,360股股份（约占上市公司股份总数的3.46%，甲方一致行动人通过法院拍卖方式取得，截至本协议签署日，尚未办理完毕过户手续）。甲方及其一致行动人本次拟同步收购上海晶优新能源有限公司持有的上市公司17,846,140股股份（约占上市公司股份总数的9.18%），上述交易完成后甲方及其一致行动人合计持有上市公司38,178,039股股份（约占上市公司股份总数的19.64%），甲方及其一致行动人将成为上市公司的新实际控制人。 甲方的其一致行动人卢红萍计划于2026年1月10日前签署股份转让协议，卢红萍以不低于本次股份转让的价格受让乙方1持有的7,300,685股股份、受让乙方2持1,050,220 3 1,415,168 有的 股股份、受让乙方 持有的 股股份，合计受让上市公司 9,766,073股股份（约占上市公司股份总数的5.02%，以下简称“第二期标的股份”），最终交易价格由甲乙双方届时协商确定，第二期标的股份计划于2026年3月31日前完成交割过户，上述全部交易完成后甲方及其一致行动人合计持有上市公司47,944,112股股份（约占上市公司股份总数的24.66%）。 为此，双方通过友好协商，就本次股份转让的具体事宜，达成如下条款，以兹双方遵照执行。 第一条股份转让的基本情况 1.1 乙方同意按照本协议约定将所持标的股份，即合计持有的上市公司13,608,539股无限售条件流通股股份（约占上市公司股份总数的7.00%）转让给甲方，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转移给甲方。就本次股份转让安排，乙方转让标的股份的情况如下：
根据甲方与乙方签署的《表决权放弃协议》，自本次股份转让交割完成之日（且乙方已收到该等股份的全部股份转让价款）且甲方及其一致行动人受让上海晶优新能源有限公司所持上市公司17,846,140股股份（约占上市公司股份总数的9.18%）交割完成之日起（以孰晚为准），乙方同意无条件且不可撤销的放弃第二期标的股份的表决权（含投票权、提案权等），直至甲方收购第二期标的股份且第二期标的股份完成交割之日。 1.3 标的股份转让价格 双方协商同意，本次股份转让中标的股份的股权转让价格为16.46元/股，标的股份的转让价款为223,996,551.94元（以下简称“本次转让价款”）。其中，受让方应当分别向转让方支付本次转让价款的情况如下：
1.4.1 协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第一笔标的股份转让价款，即人民币89,598,620.78元（大写：捌仟玖佰伍拾玖万捌仟陆佰贰拾元柒角捌分）。 其中，甲方向乙方1支付人民币64,090,275.66元（大写：陆仟肆佰零玖万零贰佰柒拾伍元陆角陆分），向乙方2支付人民币9,219,535.70元（大写：玖佰贰拾壹万玖仟伍佰叁拾伍元柒角），向乙方3支付人民币16,288,809.42元（大写：壹仟陆佰贰拾捌万捌仟捌佰零玖元肆角贰分）。 1.4.2 在上海证券交易所审核通过本次股份转让，且上市公司收到上海证券交易所合规确认文件后五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，即人民币67,198,965.58元（大写：陆仟柒佰壹拾玖万捌仟玖佰陆拾伍元伍角陆分）。其中，甲方向乙方1支付人民币48,067,706.75元（大写：肆仟捌佰零陆万柒仟柒佰零陆元柒角伍分），向乙方2支付人民币6,914,651.77元（大写：陆佰玖拾壹万肆仟陆佰伍拾壹元柒角柒分），向乙方3支付人民币12,216,607.06元（大写：壹仟贰佰贰拾壹万陆仟陆佰零柒元零角陆分）。乙方在收到第二笔标的股份转让价款后的五个工作日内需提交标的股份的过户登记申请。 1.4.3 标的股份办理过户登记当日，甲方向乙方支付第三笔标的股份转让价款，即人民币67,198,965.58元（大写：陆仟柒佰壹拾玖万捌仟玖佰陆拾伍元伍角陆分）。 其中，甲方向乙方1支付人民币48,067,706.75元（大写：肆仟捌佰零陆万柒仟柒佰零陆元柒角伍分），向乙方2支付人民币6,914,651.77元（大写：陆佰玖拾壹万肆仟陆佰伍拾壹元柒角柒分），向乙方3支付人民币12,216,607.06元（大写：壹仟贰佰贰拾壹万陆仟陆佰零柒元零角陆分）。 1.4.4 各笔股份转让价款均应支付至乙方指定的银行账户；银行账户信息由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。 第二条标的股份的交割及交割后续事项 2.1 双方同意于上市公司收到上海证券交易所合规确认文件且甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工作日内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续，标的股份过户登记完成之日为交割日。 2.2 双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。 2.3 标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。 2.4 双方均有义务根据中国证监会相关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。 第三条过渡期安排 3.1 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，双方均按照本协议的约定承担过渡期安排。双方同意： 3.1.1 过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东会/董事会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。 3.1.2 过渡期间，双方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为；在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司良好状态，且不会发生恶意损害上市公司的情况或故意妨碍本次股份转让的推进；不实施任何侵害上市公司权益的行为；保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制，上市公司正常业务经营所需除外。 3.1.3 在过渡期间，双方应通力合作，确保上市公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，双方应积极协调上市公司进行配合。 3.1.4 双方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。双方同意，于过渡期间内，双方以及上市公司应严格遵守有关法律对双方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。 3.1.5 除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：3.1.5.1 任何资产购置或处置； 3.1.5.2 对外进行投资或处置对外投资； 3.1.5.3 分配上市公司利润； 3.1.5.4 向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；3.1.5.5 为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）； 3.1.5.6 向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）； 3.1.5.7 增加或减少上市公司的注册资本； 3.1.5.8 对上市公司发行公司债券做出决议； 3.1.5.9 对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；3.1.5.10 修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。 第四条关于本次股份转让交割完成后的事项 4.1 本次股份转让交割完成后的事项 4.1.1 在交割日后，乙方将促使上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员在甲方依其权利及本协议约定提名、选举或聘任的人员正式任职前继续任职并勤勉、尽责地履行其职权。 4.1.2 自本次股份转让交割完成（且乙方已收到该等股份的全部股份转让价款）且甲方及其一致行动人受让的上海晶优新能源有限公司持有的上市公司17,846,140股份交割完成之日（以下简称“控制权变更之日”）后乙方应当充分配合甲方对上市公司董事、高级管理人员的改选和聘任，甲方有权提名四名非独立董事及若干名副总经理，并有权在独立董事任期届满后提名新的独立董事候选人，乙方有权提名二名非独立董事。控制权变更之日后五个工作日内，上市公司需召开董事会审议甲方提出的变更董事、高级管理人员的相关议案，上述董事会召开之日后十五个工作日内上市公司需召开股东会审议上述变更董事、高级管理人员的相关议案。甲方和乙方承诺，在相应董事会和股东会审议上述相关议案时投赞成票。 4.1.3 自控制权变更之日后五个工作日内，上市公司及其子公司的全部资质证照、全部印鉴(包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、销售合同专用章、项目专用章、法定代表人名章等)、全部银行账户(包括但不限于该等银行账户的U盾、密钥等)、OA系统和ERP系统权限及密码及其全部财务账册、合同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东会会议记录等档案材料应当由乙方负责督促上市公司安排移交给甲方指定的人员保管，并签署交接单，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。 4.1.4 交割日后，未经甲方书面同意，乙方不得对外转让第二期标的股份；在第二期标的股份交割日前，未经甲方书面同意，乙方不得就所持剩余股份质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权、购股权或放弃表决权、委托表决权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。 4.1.5 交割日后五个工作日内，甲方与乙方共同在甲方确定的一家大型商业银行（“共管银行”）开立一个共管账户，作为甲方向乙方支付第二期标的股份交易对价的专用账户。共管账户的银行预留印鉴应为甲方2、乙方1分别于共管银行指定的印鉴或签字，且必须由甲方2、乙方1共同向共管银行发出指令后方可进行资金划付。 共管账户开立后二十个工作日内，甲方暂按本次股份转让的价格，将160,749,561.58元转入共管账户，用于后续第二期标的股份的交易对价支付。甲乙双方同意，共管账户内的存款利息，在第二期标的股份过户登记手续完成之日前（不含当日）产生的存款利息归受让方所有，在第二期标的股份过户登记手续完成之日后（含当日）产生的存款利息归转让方所有。 第五条陈述、保证与承诺 5.1 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 5.1.1 乙方1与乙方2均系自然人股东，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，有权处置标的股份，有权签订并履行本协议；乙方3为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权。 5.1.2 乙方合法持有本协议项下转让标的股份，标的股份不存在股份代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等权利受限或权属纠纷情形。 5.1.3 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司和乙方就本次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。 5.1.4 上市公司及其控股子公司合法合规经营，不存在重大违法违规行为，上市公司不存在未披露的重大债务和或有负债，不存在未披露的对外担保，不存在未披露的资金占用，不存在应当披露而未披露的其他重大事项。上市公司以下金额达500万元以上的债务及或有负债由乙方向上市公司承担连带赔偿责任：（1）在交割日前（含交割日），上市公司的未经披露的债务及或有负债；（2）在交割日前既存的事实或状态导致交割日后上市公司出现应付税款、行政处罚及其他责任或损失。如上市公司向相关债权人清偿该等债务及或有负债的，则乙方应最终向上市公司承担相应的补偿责任。 5.1.5 交割日前，上市公司已披露定期报告、临时报告真实、准确、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司及其控股子公司的所有财务处理（包括但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等）均是合法合规且真实、完整的，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。 5.1.6 交割日前，上市公司不存在因构成欺诈发行、重大信息披露违法违规、或者其他重大违法行为等情形，导致上市公司存在被上海证券交易所作出暂停、终止股票上市交易决定的风险。 5.1.7 上市公司及其控股子公司所有资产、负债状况清晰、完整，主要资产（包括但不限于自有土地房产以及其他重要资产）不存在权利瑕疵或权属纠纷，与上市公司对外披露的情况不存在明显差异。 5.1.8 自本协议签订之日起，乙方、甲方有义务维持上市公司现有经营管理团队稳定，上市公司现有业务由现有经营管理团队继续经营管理；乙方有义务督促上市公司现有经营管理人员在服务期间，对上市公司尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维护上市公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。 5.1.9 截至本协议签署日，乙方及其关联方不存在对上市公司的负债，也不存在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的其他情形，上市公司不存在为乙方及其关联方提供担保的情形。 5.1.10自交割日至乙方持有上市公司股份低于5%之日，乙方及其关联方承诺在中国范围内不拥有、管理、经营、控制、投资与上市公司主营业务相同、相似、竞争的业务。 5.1.11乙方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向甲方转让股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。 5.2 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 5.2.1甲方为具有完整的民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议； 5.2.2甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法； 5.2.3甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格； 5.2.4甲方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向转让方支付本次股份转让价款。 5.3 双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。 第六条税费 6.1 本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费，双方按照国家有关规定各自承担。 6.2 双方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次股份转让相关税费减免待遇（如有）。 第七条保密 7.1 双方确认，对本次股份转让采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，除双方聘请的中介机构或顾问以外，不得向任何第三方披露本次股份转让的情况。 7.2 双方确认，对本次股份转让过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密，应采取严格的保密措施。 第八条不可抗力 8.1 本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。 8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 8.3 任何一方由于受到本协议第8.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 第九条违约责任 9.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于损失及可得利益在内的全部损失。 9.2 如因甲方原因导致本协议第1.4.1、1.4.2、1.4.3约定的股份转让价款未能如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方有权单方提前终止本协议及与本次股份转让有关的其他协议（如有）。 9.3 乙方违反本协议4.1.2条约定的，未能配合甲方对上市公司董事、高级管理人员的改选和聘任并在相应董事会和股东会审议甲方提出的改选或聘任上市公司董事、高级管理人员的相关议案时投赞成票的，乙方应向甲方支付标的股份第一笔转让价款金额50%的违约金。 9.4 乙方未在本协议约定时限内提交标的股份过户登记申请的，则甲方有权要求乙方继续履行协议，同时有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金。 第十条协议生效、修改与解除 10.1本协议经甲方、乙方1、乙方2签字并按手印，乙方3法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。 10.2本协议的任何修改、补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方签署后方可生效。 10.3除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。 第十一条其他 11.1凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会在上海进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力。 11.2本协议未尽事宜，双方可签署补充协议。 3、卢红萍、涂瀚陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司签署的《表决权放弃协议》 甲方1：卢红萍 甲方2：涂瀚 乙方1：陈洪民 乙方2：陈小科 乙方3：江苏科华投资管理有限公司 在本协议中，甲方1、甲方2合称“甲方”，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”。 鉴于： 甲方1与甲方2系母子关系，甲方1与甲方2为一致行动人，乙方1与乙方2系父子关系，乙方3为乙方1全资子公司，乙方2、乙方3系乙方1的一致行动人。 甲方拟于2026年受让乙方1持有的上市公司7,300,685股股份、受让乙方2持有的上市公司1,050,220股股份、受让乙方3持有的上市公司1,415,168股股份，合计受让上市公司9,766,073股股份（约占上市公司股份总数的5.02%，以下简称“标的股份”）。为配合甲方顺利取得上市公司的控制权，乙方同意放弃标的股份的表决权。 为此，双方通过友好协商，就本次表决权放弃的具体事宜，达成如下条款，以兹双方遵照执行。 第一条表决权放弃 1.1双方同意，乙方在本协议第二条约定的表决权放弃期限内，放弃标的股份（包括标的股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利（统称“表决权”）。 1.2乙方在本协议中作出的标的股份表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期限内，乙方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。 1.3在弃权期限内，乙方不再就任何标的股份行使表决权，亦不委托任何其他方行使标的股份的表决权。若乙方违反本协议或擅自解除、撤销本协议，自行行使或委托任何其他方行使标的股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。 第二条表决权弃权期限 2.1本协议项下标的股份的弃权期限自甲方收购的乙方持有的上市公司13,608,539股股份（且乙方已收到该等股份的全部股份转让价款）和甲方收购的上海晶优新能源有限公司持有的上市公司17,846,140股股份完成交割过户之日起至甲方收购标的股份且标的股份完成交割过户之日。 2.2在弃权期限内，乙方不得通过减持、转让、质押、委托持股、信托持股或其他方式处置或限制标的股份。 第三条陈述、保证与承诺 3.1甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 3.1.1甲方为具有完整的民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议； 3.1.2 甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法； 3.1.3甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格； 3.2乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 3.2.1乙方1与乙方2均系自然人股东，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，有权处置标的股份，有权签订并履行本协议；乙方3为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权。 3.2.2乙方合法持有本协议项下转让标的股份，标的股份不存在股份代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等权利受限或权属纠纷情形。 第四条效力 4.1 1 2 3 本协议自甲方签字并按手印，乙方 、乙方 签字并按手印，乙方 法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。 4.2未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。 第五条违约责任 5.1双方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。 第六条其他 6.1凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会在上海进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力。 6.2本协议未尽事宜，双方可签署补充协议。 4、卢红萍、涂瀚与科华控股股份有限公司《股份认购协议》 甲方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、“甲方”或“上市公司”）乙方一：卢红萍 乙方二：涂瀚 (乙方一、乙方二合成乙方；以上协议主体单称为“一方”,合称“双方”)1 认购条款 1.1认购金额及数量 （1） 甲方本次向特定对象发行股票数量为30,000,000股，且不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量*本次发行价格。 （2） 本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整(小写：326,100,000元),认购股份数量为30,000,000股。其中，乙方一认购金额为人民币贰亿贰仟捌佰贰拾柒万元整（小写228,270,000元），认购数量为21,000,000股；乙方二认购金额为人民币玖仟柒佰捌拾叁万元整（小写97,830,000元），认购数量为9,000,000股。 （3） 双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或由股东会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调减。甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。 （4） 若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。 1.2认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。 1.3认购价格 （1） 本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十六次会议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。 （2） 本次向特定对象发行价格为人民币10.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)上市公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20 = 20 / 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 个交易日股票交易总额定价基准日前个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 （3) 若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下： 派发股利：P1=P0-D; P1=P0/(1+N); 送股或转增股本： 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，PO为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。 2 认购款支付和股票交割 2.1乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构(主承销商)发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。 2.2在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。 3 锁定期 3.1乙方所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。 3.2自本次向特定对象发行结束之日起，乙方基于本次向特定对象发行所取得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 3.3乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次向特定对象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 4 滚存未分配利润安排 4.1双方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 5 陈述与保证 为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下： 5.1双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力； 5.2双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触； 5.3 / 双方将尽最大努力相互配合，以办理及或签订本次向特定对象发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。 6 双方权利和义务 6.1甲方的义务和责任： （1） 本协议签订后，甲方应召集股东会，并将本次向特定对象发行股票的方案、提请股东会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东会审议； （2） 就本次向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向上海证券交易所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；（3） 就本次乙方认购向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门(如需)报请审批、核准的相关手续及/或文件； （4） 甲方保证其披露的定期报告和临时报告真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或有重大遗漏； （5） 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。 6.2乙方的义务和责任： （1） 在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次向特定对象发行股票的相关手续； （2） 在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保荐机构(主承销商)发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务； （3） 保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；（4） 保证自本次向特定对象发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票。 7 不可抗力 7.1本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。 7.2声称受到不可抗力事件影响的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 7.3任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。 8 违约责任 8.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。 8.2如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违约责任。 9 适用法律和争议解决 9.1本协议的签订、生效、履行、解释和争议均适用中国大陆现行公布的有关法律、法规及相关规定。 9.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，如协商不成的，均应提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。 9.3本协议部分条款依法或以本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。 10其他 10.1 税费承担（未完）  |