开普云(688228):公司股东协议转让公司股份、受让方不谋求控制权及放弃部分表决权暨权益变动的提示性公告
开普云信息科技股份有限公司 关于公司股东协议转让公司股份、受让方不谋求控制 权及放弃部分表决权暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式购买深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“深圳金泰克”）持有的南宁泰克半导体有限公司（以下简称“南宁泰克”）70%股权（以下简称“本次现金收购”），深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。本次现金交易完成后，公司将取得南宁泰克暨深圳金泰克存储产品业务全部资产的控股权。同时，公司拟以发行股份的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权并募集配套资金（以下简称“本次发行股份购买资产”），该交易以本次现金交易完成为前提。 ? 汪敏、东莞市政通计算机科技有限公司（以下简称“东莞政通”）、北京卿晗文化传播有限公司（以下简称“北京卿晗”）、刘轩山拟通过协议转让方式分别将其持有的公司4,051,094股、6,333,211股、2,781,751股及830,474股股份转让给深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）（以下简称“晤股峰登”）。 本次转让前，晤股峰登未持有公司股份；本次转让后，晤股峰登合计持有公司股份13,996,530股，占公司总股本的20.73%。 ? 本次现金收购为本次协议转让的前提条件。 ? 本次协议转让事项不构成上市公司要约收购。 ? 本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 ? 本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份协议转让过户手续。敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动情况概述 公司于2025年8月22日收到控股股东汪敏先生的通知，获悉汪敏先生等与晤股2025 8 22 峰登于 年月 日签订了《股份转让协议》，汪敏、东莞政通、北京卿晗、刘轩山拟通过协议转让方式向晤股峰登转让公司股份合计13,996,530股，占公司总股本的20.73%，转让价格为52.64元/股，总转让价款为人民币73,677.73万元。 东莞政通、北京卿晗为公司实际控制人汪敏先生控制的员工持股平台，东莞政通、北京卿晗与汪敏先生为一致行动人。本次协议转让不会触及要约收购义务，不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 本次协议转让前后双方持股情况变动如下：
（一）转让方基本情况 1、转让方一
2025年8月22日，汪敏、东莞政通、北京卿晗、刘轩山与晤股峰登签署了《股份转让协议》，转让协议的主要内容如下： （一）协议签署主体 转让方：汪敏、东莞市政通计算机科技有限公司、北京卿晗文化传播有限公司、刘轩山 受让方：深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙） （二）转让标的 本协议标的股份包括汪敏持有的上市公司4,051,094股流通股股份（占上市公司总股本的6.00%）、东莞政通持有的上市公司6,333,211股流通股股份（占上市公司9.38% 2,781,751 总股本的 ）、北京卿晗持有的上市公司 股流通股股份（占上市公司总股本的4.12%），刘轩山持有的上市公司830,474股流通股股份（占上市公司总股本的1.23%），合计13,996,530股（占上市公司总股本的20.73%）。 （三）本次股份转让的价格 经双方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币52.64元。 经双方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币736,777,339.20元（大写：柒亿叁仟陆佰柒拾柒万柒仟叁佰叁拾玖元贰角），其中汪敏对应的转让价款为213,249,588.16元（大写：贰亿壹仟叁佰贰拾肆万玖仟伍佰捌拾捌元壹角陆分），东莞政通对应的转让价款为333,380,227.04元（大写：叁亿叁仟叁佰叁拾捌万零贰佰贰拾柒元零肆分），北京卿晗对应的转让价款为146,431,372.64元（大写：壹亿肆仟陆佰肆拾叁万壹仟叁佰柒拾贰元陆角肆分），刘轩山对应的转让价款为43,716,151.36元（大写：肆仟叁佰柒拾壹万陆仟壹佰伍拾壹元叁角陆分）。 （四）标的股份的交割 1、自下述前提条件均满足之日起三（3）个工作日内，各方应按照相关规定共同向上交所提交关于本次标的股份转让的申请文件以取得其合规性确认意见：（1） 本协议生效； （2） 正式收购协议已签署； （3） 未有相关有权部门或证券监管机构（含中国证监会、上交所）以任何方式禁止正式收购协议和本协议的履行。 2、自下述前提条件均得到满足或得到受让方书面豁免后十（10）个工作日内，受让方应向本协议约定的转让方银行账户支付全部股份转让价款的百分之50%：（1） 上交所已出具本次交易的合规确认意见； （2） 金泰克收到开普云就本次现金收购支付的全部对价； （3） 转让方在所有重大方面未违反其于本协议项下的陈述与保证；（4） 上市公司经营或财务情况未发生重大不利变化。 3、下述前提条件满足之日起次日（如非交易日，自动延续至下一个交易日），各方应至登记结算公司办理标的股份过户登记： （1） 正式收购协议生效且南宁泰克70%的股权已完成过户登记至上市公司或其控制主体名下； （2） 受让方已按本协议的约定向转让方支付标的股份总价格的50%；（3） 上交所出具的关于标的股份协议转让的合规确认意见未撤销。 4、自标的股份完成过户登记之日起三十（30）日内，受让方应向本协议约定40% 的转让方银行账户支付全部股份转让价款的 。 5、根据本协议的安排完成董事会改选事项（为免疑问，董事会改选完成以上市公司召开股东会审议通过并公告之日为准）的十（10）个工作日内，受让方应向本协议约定的转让方银行账户支付全部股份转让价款的10%。 6、自股份过户日起，受让方即享有和承担与标的股份有关的全部权利和义务，转让则不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。 （五）股份锁定 乙方承诺其协议受让的标的股份应锁定12个月，且在前述12个月期满之日起的后12个月内、24个月内、36个月内可以自由转让的股份分别不得多于其受让股份的40%、70%、100%（为避免疑义，前述自由转让的股份限额累计计算）。如中国证监会或上海证券交易所等监管机构对持股锁定期有其他要求的，按照相关监管要求执行。 （六）关于董事席位的约定 转让方保证，将于交割期后1个月内，促成上市公司依照法定程序召开股东（大）会并完成董事会改选相关事宜。如上市公司董事会席位8名，其中非独立董事5名、独立董事3名的情况下，受让方有权提名1名非独立董事。董事长由转让方提名的非独立董事担任，副董事长1名由受让方提名的非独立董事担任。转让方保证在前述董事会改选的股东（大）会、董事会会议中，对上述改选或聘任事宜投赞成票。 （七）违约责任 1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约，应承担相应的违约责任。违约方应向其他方支付违约金并赔偿损失，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方造成的一切损失以及其他方针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。 2、任何一方违约所应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 3、受让方未按本协议约定支付转让价款的，每逾期一日应向转让方支付应付未付股份转让价款万分之三（0.03%）的违约金。 4、转让方未按本协议约定办理股份过户登记的，每逾期一日应向受让方支付本协议约定的未交付标的股份对应的交易价款的万分之三（0.03%）的违约金。 5、为避免疑义，各转让方独立承担其在本协议项下的法律责任，相互间不承担连带责任。 （八）争议解决 1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。 2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （九）协议生效及终止 1、本协议经各方签署后成立，自各方内部审议程序通过后生效。 2、发生下列情况之一的，本协议可以终止： （1） 各方协商一致； （2） 有权监管部门做出限制、禁止本次交易的决定，或各方未取得上交所就本次交易应出具的合规确认意见，或本次交易因有权监管部门的原因导致无法实施，各方均有权以书面通知方式终止本协议； （3） 《股权收购框架协议》终止或解除的，为避免疑义，因正式收购协议替代《股权收购框架协议》而导致《股权收购框架协议》终止或解除的情形除外；（4） 正式收购协议终止或解除的； （5） 正式收购协议生效前，受让方未取得其内部有权机构关于本次协议转让事项的批准或同意的，转让方有权解除本协议； （6） 发生本协议约定的不可抗力导致本次交易不能实施； （7） 为本次交易之目的，转让方申请豁免自愿性锁定承诺未取得上市公司股东（大）会批准的，受让方有权解除本协议； （8） 任何一方违反其在本协议中作出的声明、保证、承诺及义务的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为采取补救措施之日起三十日（30）内，违约方仍未完成补救的，守约方有权解除本协议并主张相应的违约责任。 四、晤股峰登实际控制人李创锋的承诺 晤股峰登实际控制人李创锋承诺， “1、本人与上市公司实际控制人汪敏先生不存在变更上市公司控制权的协议和安排。 2、本次交易实施完成后60个月内，未经汪敏先生书面同意，本人、本人直系亲属（配偶、父母、子女）及其各自所控制的主体不会以任何方式（包括但不限于直接或间接增持股份、表决权委托、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等）单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位。 3、如本人及本人控制主体合计持有上市公司股权比例与上市公司实际控制人汪敏先生及其控制主体合计持有上市公司股权比例的差距低于15%，本人及本人控制主体同意放弃部分股份对应的表决权，保证本人及本人控制主体合计表决权比例与上市公司实际控制人汪敏及其控制主体合计表决权比例的差距不低于15%，并根据证券监管机构的要求签署相关文件。 4、上述承诺系本人的真实意思表示，不存在虚假陈述。如果本人后续违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。” 五、开普云实际控制人汪敏关于保持控制权的承诺 开普云实际控制人汪敏承诺： “1、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺在协议转让实施完毕后至少60个月内确保对上市公司的控制地位。 2、鉴于李创锋已承诺其与本人不存在变更上市公司控制权的协议和安排，并已明确承诺不会以任何方式单独或共同谋求或协助他人谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，本人将促使上市公司监督李创锋对上述承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。” 六、本次协议转让的影响 本次协议转让未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 七、所涉及的其他事项 （一）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 （二）本次协议转让的受让方承诺在本次协议转让股份过户完成之日的12个月内不减持其所受让的股份。 （三）本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户登记手续。相关事项尚存在不确定性。 （四）公司将持续关注上述协议转让股份的进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 开普云信息科技股份有限公司董事会 2025年8月25日 中财网
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