丛麟科技(688370):丛麟科技关于原一致行动协议到期解除、部分实际控制人续签一致行动协议暨权益变动的提示性公告
上海丛麟环保科技股份有限公司 关于原一致行动协议到期解除、部分实际控制人续签 一致行动协议暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 本次权益变动系上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“公司”“丛麟科技”或“发行人”）实际控制人宋乐平先生、朱龙德先生及邢建南先生（以下简称“三方”）一致行动关系到期解除，邢建南先生基于其个人意愿不再续签《一致行动协议》，其与宋乐平先生和朱龙德先生在公司的生产经营、战略方向及管理层安排等方面不存在矛盾或纠纷。邢建南先生所持有公司的股份不再合并计算；同时，宋乐平先生与朱龙德先生签署新的《一致行动协议》，导致公司实际控制人发生变更，不涉及三方实际持股数量的增减。 ? 宋乐平先生与朱龙德先生于2025年8月21日签署了新的《一致行动协议》，约定对公司重要事项的决策保持一致行动，并做出相同的意思表示和行为，协议自2025年8月25日起生效，有效期三年。 ? 本次权益变动不涉及要约收购。本次新的《一致行动协议》签署后，公司实际控制人由宋乐平先生、朱龙德先生及邢建南先生变更为宋乐平先生与朱龙德先生。上述变动不会对公司日常生产经营产生重大影响。 一、 原《一致行动协议》到期及履行情况 2018年12月1日，宋乐平先生、朱龙德先生、邢建南先生签订《一致行动协议》，并于2020年11月26日丛麟有限整体变更为股份有限公司后签订《一致行动协议之补充协议》（以下与本段前述《一致行动协议》合称“原一致行动协议”或“原协议”），约定宋乐平先生、朱龙德先生、邢建南先生在公司决策、公司经营层面，对各项事项的表决意见均保持一致，达成一致行动关系。若三方无法达成一致意见，则应当以“少数服从多数”的原则（即以宋乐平先生、朱龙德先生、邢建南先生三方中，任意两方达成的一致意见）为准；如无法得出多数意见的，则以宋乐平先生意见为准。原协议有效期至公司首次公开发行股票并上市之日起3年。 邢建南先生基于其个人意愿不再续签《一致行动协议》，上述三方在处理有关公司经营发展、战略方向及需要经公司董事会、股东大会审议批准的事项时均充分遵守了原协议的约定，保持一致行动，三方未出现存在分歧的情况，各方未发生违反原协议的情形。三方在公司生产经营、战略方向及管理层安排等方面均未出现存在分歧的情况。 二、 本次续签的《一致行动协议》的主要内容 鉴于原一致行动协议有效期届满，为促进公司持续稳健发展，提高经营决策效率，宋乐平先生和朱龙德先生于2025年8月21日签署了新的《一致行动协议》，该协议自2025年8月25日起生效，有效期36个月。主要内容如下： （一）一致行动的原则 双方就有关丛麟科技经营发展的重大事项行使股东权利，及向股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致。 （二）一致行动事项 （1）以持有的股东表决权为依据，提议召开丛麟科技董事会、向董事会提出提案； （2）提名丛麟科技董事（包括独立董事）候选人，向丛麟科技董事会提名高级管理人员候选人等； （3）提议召开丛麟科技股东会、向股东会提出提案（包括临时提案）、征集股东投票权等事项； （4）就丛麟科技股东会、董事会审议的任何需要表决的事项。 （三）异议解决机制 协议履行期间，双方应就协议约定的提案、提名、表决等事项进行充分协商，形成一致意见，并采取一致行动。如双方在遵守诚实信用原则的前提下，经最大努力充分协商、讨论后意见仍不一致，应以宋乐平先生的意见为准。 （四）特殊约定 双方承诺在协议有效期内不会主动辞去董事及/或高级管理人员职务，但经双方协商一致的除外。 未经双方一致同意，在一致行动有效期内，不得变更、撤销本协议约定的一致行动安排及一致行动关系。 （五）有效期 本协议自2025年8月25日起生效，有效期36个月。 三、 本次权益变动情况 本次新的《一致行动协议》签署后，公司实际控制人由宋乐平先生、朱龙德先生及邢建南先生变更为宋乐平先生与朱龙德先生。 （一）本次权益变动前 宋乐平先生未直接持有公司股份，通过上海济旭环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海济旭”）及上海沧海嘉祺环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沧海”）合计间接控制公司13.26%的股份及表决权；朱龙德先生未直接持有公司股份，通过上海万颛环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海万颛”）间接控制公司17.22%的股份及表决权；邢建南先生未直接持有公司股份，通过上海建阳环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海建阳”）及上海厚谊环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海厚谊”）合计间接控制公司15.30%的股份及表决权；三方合计控制公司股份及表决权的比例约为45.78%。 具体情况如下表：
宋乐平先生通过上海济旭及上海沧海合计间接控制公司13.26%的股份及表决权；朱龙德先生通过上海万颛间接控制公司17.22%的股份及表决权，两方合计控制公司股份及表决权的比例约为30.48%。具体持股情况如下表：
（一）关于部分股东不再续签《一致行动协议》对公司生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等是否可能产生不利影响，公司是否会出现控制权不稳定风险的说明 1、宋乐平先生与朱龙德先生本次续签《一致行动协议》后，两方合计控制公司股份的比例为30.48%，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%……”和《上海证券交易所科创板股票上市规则》4.1.6规定“……具有下列情形之一的，构成控制：……（二）实际支配上市公司股份表决权超过30%”规定的拥有公司控制权的情形。 2、宋乐平先生及朱龙德先生均系公司创始股东，双方自2017年公司成立以来担任公司历任董事长、总裁职务，负责公司战略及日常经营管理，对公司的重大经营决策具有重大影响，对公司董事和高级管理人员的提名及任免均起到重要作用。在公司的发展过程中，宋乐平先生及朱龙德先生在公司战略布局、生产经营、市场拓展、人才梯队建设、IPO进程方面均做出了突出及不可替代的贡献，可以实际支配或决定公司的重大经营决策、重要人事任免，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》4.1.6“……具有下列情形之一的，构成控制：……（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项”规定的拥有公司控制权的情形。 3、经向公司原实际控制人之一邢建南先生问询，邢建南先生表示，截至目前其不存在谋求公司控制权的意向，也不存在其他一致行动和利益安排。 综上，本次邢建南先生不再续签《一致行动协议》对公司生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等不会产生不利影响，不会导致公司出现控制权不稳定风险。 （二）关于原一致行动人未来是否具有减持股份的计划或意向的说明截至本公告披露日，原一致行动人暂无减持公司股份的计划或意向，一致行动关系的解除不是为了分散减持或规避减持股份相关承诺。宋乐平先生、朱龙德先生及邢建南先生作为公司实际控制人期间均严格遵守了《丛麟科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《丛麟科技首次公开发行股票科创板上市公告书》中作出的相关承诺并将继续履行相关承诺。 公司于2022年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《丛麟科技关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-005），公司实际控制人宋乐平先生、朱龙德先生、邢建南先生及实际控制人控制的机构股东上海济旭、上海沧海、上海万颛、上海建阳、上海厚谊持有的公司首次公开发行前股份的锁定期自动延长6个月至2026年2月24日。 原一致行动协议到期解除后，邢建南先生及其控制的机构股东上海建阳、上海厚谊仍将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十条和第十一条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第六条、第七条、第八条及第十八条等相关法律法规、规范性文件的规定以及在《丛麟科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中作出的各项承诺。 具体承诺内容如下： “1、实际控制人宋乐平、朱龙德、邢建南承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。超过上述36个月期限，若届时仍于发行人处担任董事、监事或高级管理人员职务，则本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的25%；超过上述36个月期限，若本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务的，自本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务之日起半年内，不转让本人所持有的发行人股份；超过上述36个月期限之日起4年内，若本人仍于发行人处担任核心技术人员，则本人每年转让的发行人股份不得超过本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的25%。若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所关于股份锁定、股东和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员减持股份有更为严格的限制性规定的，本人也将遵守相关规定。 若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 2、实际控制人控制的机构股东上海济旭、上海万颛、上海建阳、上海厚谊、上海沧海承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所关于股份锁定、股份减持有更为严格的限制性规定的，本企业也将遵守相关规定。 若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。” （三）其他说明 1、本次宋乐平先生、朱龙德先生续签《一致行动协议》，有利于实现公司控制权的稳定，有利于公司保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性，不存在对公司日常经营管理产生重大不利影响或损害中小投资者利益的情形。 2、本次原一致行动协议到期解除后，邢建南先生不再续签新的《一致行动协议》但仍担任公司董事；上述行为不违反《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力。 3、信息披露义务人已按规定编制权益变动报告书，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丛麟科技简式权益变动报告书》。 敬请广大投资者注意投资风险。 五、 保荐机构核查意见 保荐机构中信证券股份有限公司认为：宋乐平先生、朱龙德先生和邢建南先生于2020年11月26日签署的《一致行动协议之补充协议》于2025年8月25日有效期限届满，宋乐平先生与朱龙德先生续签新的《一致行动协议》，邢建南先生不再续签新的《一致行动协议》但仍担任公司董事，未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 保荐机构对公司一致行动协议到期解除、部分实际控制人续签一致行动协议暨权益变动事项无异议。 六、 律师意见 1、原《一致行动协议》于2025年8月24日到期，在三人不再共同续签的情况下，宋乐平、朱龙德、邢建南三人的一致行动及共同控制关系终止。 2、宋乐平、朱龙德于2025年8月21日签署的《一致行动协议》系双方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形，该协议合法、有效。 3、在原《一致行动协议》生效期间，宋乐平、朱龙德、邢建南三人为公司的共同实际控制人；在原《一致行动协议》到期、现《一致行动协议》生效后，宋乐平、朱龙德二人为公司的共同实际控制人。 特此公告。 上海丛麟环保科技股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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