永鼎股份(600105):永鼎股份第十一届董事会第二次会议决议
江苏永鼎股份有限公司 第十一届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次会议通知和资料于2025年8月12日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。 （三）本次会议于2025年8月22日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。 （四）本次会议应出席的董事5人，实际出席会议的董事5人。 （五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司2025年半年度报告》及其摘要。 本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。 （二）审议通过《公司2025年半年度利润分配方案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（临2025-043）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》； 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫思铭先生、张 功军先生回避表决。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》（临2025-044）。 本议案已经公司董事会2025年第一次独立董事专门会议、审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于开展期货和外汇套期保值业务的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 为降低原材料价格、汇率波动对公司经营业绩的不利影响，提升公司整体抵御风险能力，增强公司财务稳健性，进一步提高公司应对原材料价格、外汇波动风险的能力，公司及子公司拟开展期货和外汇套期保值业务。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展期货和外汇套期保值业务的公告》（临2025-045）。 本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 （五）审议通过《关于开展期货和外汇套期保值业务的可行性分析报告》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展期货和外汇套期保值业务的可行性分析报告》。 （六）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务将自股东大会审议通过本议案之日起相应解除，公司《监事会议事规则》相应废止，同时修订《公司章程》。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（临2025-046）及《公司章程》（2025年8月修订）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）逐项审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了相关制度，并对部分制度进行修订，具体如下： 1、《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 10、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 11、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 12、《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 13、《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 14、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 15、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 16、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 17、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 18、《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 19、《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 20、《关于制定<期货和衍生品交易管理制度>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 21、《关于制定<内部审计管理制度>的议案》； 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（临2025-046）。 （八）审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 公司拟定于2025年9月19日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2025年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》（临2025-047）。 特此公告。 江苏永鼎股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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