联创电子(002036):回购控股子公司股权的提示性公告
债券代码：128101 债券简称：联创转债 联创电子科技股份有限公司 关于回购控股子公司股权的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月22日召开第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司合肥智行光电有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的议案》，并已同日签署《关于合肥智行光电有限公司之增资协议》。鉴于公司经营和发展需要，公司引入投资者广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“融创岭岳”）对全资子公司合肥智行光电有限公司（以下简称“合肥智行”）进行增资扩股。融创岭岳以现金方式出资人民币10,000万元，认购合肥智行10,000万元注册资本，增资完成后，合肥智行注册资本由20,000万元人民币变更为30,000万元人民币，法定代表人、注册地址和经营范围不变，融创岭岳占增资完成后合肥智行注册资本的33.3333%；合肥智行为公司的控股子公司，公司放弃对此次新增注册资本的优先增资认缴出资权。具体内容详见公司于2024年9月23日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司合肥智行光电有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的公告》。 一、交易进展情况 2025年8月22日，公司与融创岭岳签署了《关于合肥智行光电有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”），经协商，公司将回购融创岭岳所持有的33.3333%的股权。《股权转让协议》主要内容如下：1.甲方（“转让方”)：广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基2.乙方（“受让方”）：联创电子科技股份有限公司 2024年9月，甲乙双方及合肥智行光电有限公司（“目标公司”）签署《关于合肥智行光电有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）；由甲方向目标公司增资人民币10,000万元（“本次增资”），本次增资完成后，甲方持有目标公司10,000万元注册资本，占目标公司注册资本总额的33.33%。 针对本次增资，目标公司及乙方向甲方承诺，目标公司2024-2026年度（“承诺期”）的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。如承诺期内任意一年目标公司经审计的净利润未达承诺净利润的80%的，甲方有权要求乙方根据《增资协议》约定回购甲方所持目标公司的全部股权。 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德皓审字[2025]04000013号），目标公司2024年度的净利润未达到《增资协议》约定2024年承诺净利润的80%，乙方应根据《增资协议》约定回购甲方所持目标公司的全部股权。 现经双方友好协商，就乙方回购甲方所持目标公司股权事宜，达成以下内容：第一条 标的股权 双方确认，乙方根据《增资协议》应回购甲方所持目标公司33.33%的股权，对应注册资本10,000万元，其中实缴出资10,000万元。 第二条 交易对价 双方确认，本协议项下的转让标的拟于2025年8月22日交割，根据《增资协议》约定的回购价款计算方式，本次转让的交易对价为人民币107,276,712.33元。甲方指定上述交易对价的收款账户。 第三条 转让标的交割与变更登记 自乙方向甲方支付全部股权转让价款之日，视为标的股权交割完成。双方应按照目标公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件，并于协议签署之日起30个工作日内办理完成变更登记手续。乙方按照本协议的约定支付回购价款后，由于甲方的原因导致未能在本协议签署之日起30个工作日内办理完成变更登记手续的，甲方每逾期一日，应按本协议约定的回购价款的万分之五向乙方支付违约金。 第四条 转让费用承担 纳的登记费用以及因股权转让产生的各类税费，由本协议双方各自承担。 第五条 声明及保证 5.1甲方承诺对本协议项下的标的股权拥有合法、有效和完整的处分权；5.2甲方承诺对标的股权已完成实缴，且未设置任何可能影响股权转让的担保或限制； 5.3乙方承诺其受让本协议项下标的股权符合法律、法规的规定，并不违反上市公司内部授权制度及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司治理的相关规定； 5.4双方承诺为签订本协议之目的提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整； 5.5除本协议另有安排外，双方已或将按照本协议及适用法律签署和办理一切必要的文件及批准和采取一切必要的行动，以保证本协议项下股权转让的顺利进行及保证股权转让的合法性和有效性。 5.6双方在此确认，就本协议项下的股权转让事宜，若为办理标的股权工商登记变更手续，应工商登记机关的要求就股权转让事宜另行签署相关协议、文件的，该等文件内容不应与本协议的约定相违背，该等协议、文件仅用于办理工商变更登记，不构成对本协议及其补充协议的任何补充或修改，双方的权利义务仍按照本协议的约定执行。 5.7若本次股权交易事项需要得到有权部门的审批或批准，双方均应相互配合办理相关备案或审批程序。 第六条 签署及生效 6.1本协议自双方签字盖章之日起生效。 二、本次交易对公司的影响 公司回购融创岭岳所持有的合肥智行33.33%的股权，符合《增资合同》和《股权转让协议》的约定，不会影响公司发展战略和经营规划。按照《股权转让协议》约定，公司已于2025年8月22日支付全部回购价款，本次股权回购价款总额为107,276,712.33元。本次股权回购完成后，融创岭岳将不持有合肥智行股权，公司将持有合肥智行100.00%股权，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 公司将根据相关规定，持续跟进该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 三、备查文件 《关于合肥智行光电有限公司股权转让协议》 特此公告。 联创电子科技股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十六日 中财网
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