ST联合(600358):国旅文化投资集团股份有限公司关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告
国旅文化投资集团股份有限公司 关于本次交易涉及控股股东、实际控制人 及其他 5%以上股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次权益变动基本情况 2025年 8月 25日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开董事会 2025年第九次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》及《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”）、南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”）购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 （一）发行股份购买资产 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向江西迈通、润田投资、金开资本购买润田实业 100.00%股份，交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经江西省长天旅游集团有限公司备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，最终确定的交易价格（不含募集配套资金金额）为 300,900.00万元。 本次交易对价的支付方式具体如下： 单位：万元
本次交易中，公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 120,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 上述具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况 本次交易前，江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）持有上市公司 19.57%股份，系上市公司控股股东；江西省国资委通过江旅集团及南昌江旅资产管理有限公司（以下简称“南昌江旅”）间接控制上市公司 24.30%股份，系上市公司实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），江西迈通将持有上市公司 28.86%股份，系上市公司控股股东；江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司 39.41%股份，仍系上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 三、本次权益变动前后股东持股情况 截至 2025年 4月 30日，上市公司总股本为 504,936,660股。经各方协商，本次交易上市公司将新增 658,218,749股用于向交易对方支付股份对价。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见与本公告同日披露的相关公告及文件。 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于取得有权国有资产监督管理机构对本次交易方案的批准；上市公司股东大会的审议通过，且股东大会豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册；相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2025年 8月 26日 中财网
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