飞鹿股份(300665):公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权委托协议》及公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨实际控制人拟发生变更的提示性公告
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权委托协议》及公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、2025年8月22日，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“飞鹿股份”）控股股东、实际控制人章卫国先生与上海骁光智能技术有限公司（以下简称“骁光智能”）签署《股份转让协议》，约定骁光智能以协议转让的方式受让章卫国先生持有的公司1,100万股股份。 2025年8月25日，章卫国先生与骁光智能签署《表决权委托协议》。协议约定章卫国先生将其拥有的上市公司29,966,913股股份的表决权不可撤销地全权委托给骁光智能行使。表决权委托期限为自《表决权委托协议》生效之日起，至以下任一事项孰早发生之日止： （1）骁光智能根据与上市公司签订的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》认购上市公司向其发行的股票登记在骁光智能名下之日； （2）《表决权委托协议》自生效之日起满24个月。 为避免疑义，如《表决权委托协议》生效满24个月时，上述《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》约定的上市公司向骁光智能定向发行股票尚在深交所或者中国证监会审核期间的，则《表决权委托协议》约定的委托期限顺延至该次发行的发行结束之日或者该次发行终止之日（以结束之日或终止之日两者中孰早为准）。 《表决权委托协议》生效后，公司实际控制人将变更为杨奕骁女士；在本次协议转让及表决权委托完成后，骁光智能拥有公司表决权的比例将达到18.71%。 2、2025年8月25日，骁光智能与公司签署了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），骁光智能拟认购公司向其发行的不超过4,000万股（含本数）且不低于3,200万股（含本数）股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”）。发行完成之日，章卫国先生与骁光智能签订的《表决权委托协议》同时终止。在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，根据发行数量区间测算，本次协议转让及本次发行完成后，骁光智能持有公司的股权比例将达到发行后总股本的17.14%-19.70%（本次协议转让、表决权委托、本次向特定对象发行股票合称“本次交易”）。 3、本次交易不触及要约收购。 4、本次交易尚需履行的相关程序包括：本次协议转让尚需通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票；深交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。上述决策及审批程序能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。 5、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。 一、本次交易的基本情况 本次交易包含协议转让、表决权委托、公司向特定对象发行股票等安排。 （一）协议转让 2025年8月22日，章卫国先生与骁光智能签署《股份转让协议》，约定骁光智能以协议转让的方式受让章卫国先生持有的公司1,100万股股份（占上市公司目前总股本218,945,730股的5.02%）。 （二）表决权委托 2025年8月25日，章卫国先生与骁光智能签署《表决权委托协议》。协议约定章卫国先生将其拥有的上市公司29,966,913股股份的表决权不可撤销地全权委托给骁光智能行使。表决权委托期限为自《表决权委托协议》生效之日起，至以下任一事项孰早发生之日止： （1）骁光智能根据与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》认购上市公司向其发行的股票登记在骁光智能名下之日； （2）《表决权委托协议》自生效之日起满24个月。 为避免疑义，如《表决权委托协议》生效满24个月时，上述《附条件生效的股份认购协议》约定的上市公司向骁光智能定向发行股票尚在深交所或者中国证监会审核期间的，则《表决权委托协议》约定的委托期限顺延至该次发行的发行结束之日或者该次发行终止之日（以结束之日或终止之日两者中孰早为准）。 （三）本次向特定对象发行股票 2025年8月25日，骁光智能与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，骁光智能拟认购公司向其发行的不超过4,000万股（含本数）且不低于3,200万股（含本数）股票。本次向特定对象发行股票的最终发行数量由公司董事会根据公司股东会授权、中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复文件及相关规定，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次向特定对象发行股票数量需要调整的，则双方将根据中国证监会、深交所相关规定对本次向特定对象发行股票的股票数量进行相应调整。 （四）借款安排 骁光智能同意向上市公司提供不少于5,000万元的无担保借款，其中2,500万元不晚于2025年10月10日支付，剩余款项出借时间根据上市公司实际需要由双方另行协商确定，借款期限为自借款实际发放之日起至向特定对象发行股票募集资金到账之后5个工作日止，或者至借款发放满24个月之日止（以两者中孰早为准）。 公司将在董事会审议通过上述借款安排后，另行与骁光智能签订具体借款协议。 （五）本次交易前后股东持股变化情况 《表决权委托协议》生效后，实际控制人将变更为杨奕骁女士。在本次协议转让及表决权委托完成后，骁光智能拥有公司表决权的比例将达到18.71%。 本次协议转让及表决权委托涉及的股份不存在质押、冻结、限售期或者锁定期未届满的情形。 发行完成时，章卫国先生与骁光智能签订的《表决权委托协议》同时终止。 在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，根据发行数量区间测算，本次协议转让及本次发行完成后，骁光智能持有公司的股权比例将达到发行后总股本的17.14%-19.70%，公司控股股东仍为骁光智能，实际控制人仍为杨奕骁女士。 本次交易前后，相关主体在公司所拥有权益的股份变动情况如下： 单位：万股
（一）转让方 章卫国，男，无境外永久居留权，中国国籍，身份证号码为 4302021965********。 章卫国先生于公司首次公开发行股票及再融资时作出的相关承诺尚在正常履行，本次控制权转让后，章卫国先生将继续根据承诺要求履行承诺事项。章卫国先生不存在未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保的情形；不存在对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 （二）受让方、表决权受托方、认购方 1、基本情况 1.1企业名称：上海骁光智能技术有限公司 1.2注册地址：上海市宝山区同济路669弄7号19楼1906室-3 1.3法定代表人：杨奕骁 1.4注册资本：20000万人民币 1.5统一社会信用代码：91310113MAEQU8DY2D 1.6经营期限：2025-08-06至2065-08-05 1.7经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能基础制造装备制 造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能公共数据平台；人工智能 行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；信息系统 集成服务；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售； 合成纤维销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、股权控制关系 截至本公告披露日，骁光智能股权结构如下：上海得宵技术合伙企业（有限合伙）持有骁光智能100%股权，为骁光智能控股股东。骁光智能实际控制人为杨奕骁女士。 3、资金来源 本次交易的资金全部来源于骁光智能自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。 4、其他说明 章卫国先生与骁光智能及其控股股东、实际控制人无关联关系，同时经查询中国执行信息公开网，交易各方均不属于“失信被执行人”；骁光智能未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单。 骁光智能不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形。 三、协议主要内容 （一）《股份转让协议》的主要内容 甲方（转让方）：章卫国 乙方（受让方）：上海骁光智能技术有限公司 1、股份转让及其价款支付 1.1甲方以协议转让方式将持有的上市公司1,100万股股份（占上市公司目前总股本的5.02%，以下简称标的股份）及其所对应的股东权益转让给乙方。 1.2甲乙双方确认标的股份的每股转让价格为人民币12.6694元，标的股份转让价款合计为人民币13,936.34万元（以下简称股份转让款），乙方应按照以下条件及期限支付： 1.2.1本协议签订之日，乙方向甲方支付定金人民币5,000万元。 1.2.2本协议披露之日起5个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让款人民币6,000万元。 1.2.3标的股份过户登记至乙方名下之日，乙方已支付的5,000万元定金自动转为等额的股份转让款，剩余股份转让款人民币2,936.34万元于标的股份过户登记至乙方名下之日2个月内付清。 2、信息披露、合规确认及过户登记手续 2.1甲方和乙方保证按照有关法律法规及深交所的相关规定，积极配合上市公司编制、发布与本次股份转让有关的信息披露文件。 2.2自乙方付清第一期股份转让款之日起5个交易日内，双方应按照有关法律法规及深交所的相关规定，通过上市公司向深交所提交关于标的股份协议转让合规性审查所需的申请文件。 2.3自本次股份转让通过深交所合规性审查之日起2个交易日内，双方应相互配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。 3、违约责任 3.1任何一方违反本协议约定或者违反其在本协议中作出的声明、保证及承诺的即构成违约，违约方应当赔偿守约方遭受的损失（包括但不限于守约方所遭受的实际损失、支付或损失的任何利息、诉讼费、仲裁费、律师费等维权费用）以及被剥夺的一切应得利益，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施。 3.2如乙方迟延支付股份转让款的，每逾期一日，应按照应付而未付款项万分之五标准支付逾期付款违约金。 4、本协议自各方签署之日起生效。 （二）《表决权委托协议》的主要内容 甲方（转让方）：章卫国 乙方（受让方）：上海骁光智能技术有限公司 1、表决权委托 甲方将其拥有的上市公司29,966,913股股份（占上市公司目前总股本的13.69%，以下简称委托股份）的表决权不可撤销地全权委托给乙方行使，乙方同意接受委托，作为唯一、排他的受托人，依照有关法律法规及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定行使委托股份的表决权，甲方将就乙方行使委托股份表决权提供必要的协助，包括签署必要的法律文件。 在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方基于委托股份衍生出新增股份的，上述新增股份也属于本协议约定的委托股份。 2、委托期限内，乙方有权依照自身意思表示，根据届时有效的法律法规、《公司章程》规定行使如下权利： （1）召集、召开和出席股东会或临时股东会。 （3）代为行使投票权。 （4）法律法规或《公司章程》规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。 3、未经甲方事先书面同意，乙方不得将委托股份的表决权转委托给任何第三方行使。 4、委托期限 本协议项下的委托期限为本协议生效之日起，至以下任一事项孰早发生之日止： （1）乙方根据与上市公司签订的《股份认购协议》认购上市公司向其发行的股票登记在乙方名下之日； （2）本协议自生效之日起满24个月。 为避免疑义，如本协议生效满24个月时，上述《股份认购协议》约定的上市公司向乙方定向发行股票尚在深交所或者中国证监会审核期间的，则本协议约定的委托期限顺延至该次发行的发行结束之日或者该次发行终止之日（以结束之日或终止之日两者中孰早为准）。 5、在委托期限内，如出现乙方未能依法或依约行使委托股份表决权或乙方存在其他违法违规行为的，且乙方未能采取有效补救措施，导致上市公司遭受损害的（包括但不限于导致上市公司被立案调查、处罚、审计机构对上市公司财务报表或内控报告出具保留、否定或无法表示意见的等情形），甲方有权单方解除本协议。除此之外，未经双方协商一致，甲方不得单方解除本协议。 6、公司治理安排 在表决权委托期限内，乙方有权推荐两名非独立董事候选人和两名独立董事候选人，乙方同意尽力维护上市公司良好的治理结构及经营管理的稳定性。 7、本协议自各方签署之日起生效。 （三）《股份认购协议》的主要内容 公司与骁光智能签署《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括协议主体及签订时间、发行方案、违约责任、协议的生效条件等，具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-113）。 四、本次交易对公司的影响 （一）对控制权的影响 《表决权委托协议》生效后，实际控制人将变更为杨奕骁女士。在本次协议转让及表决权委托完成后，骁光智能拥有公司表决权的比例将达到18.71%。 发行完成时，章卫国先生与骁光智能签订的《表决权委托协议》同时终止。 在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，根据发行数量区间测算，本次协议转让及本次发行完成后，骁光智能持有公司的股权比例将达到发行后总股本的17.14%-19.70%，公司控股股东仍为骁光智能，实际控制人仍为杨奕骁女士。 （二）对公司资金及经营的影响 1、新实际控制人有较强的资本实力，能够为公司发展提供资金支持，增强抗风险能力，提升公司的竞争力。 2025年8月25日，骁光智能与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。 骁光智能将以现金方式认购公司发行的股票，并承诺认购金额不少于25,856.00万元。本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。为增强公司资金流动性，骁光智能还向公司出具了《向上市公司提供借款的承诺函》，骁光智能同意向上市公司提供不少于5,000万元的无担保借款。 骁光智能通过认购公司定向发行的股份及承诺提供借款为公司提供流动性，这将改善公司财务状况，降低负债规模，增强抗风险能力；减少公司财务费用，提升盈利能力。 2、新实际控制人有较强的市场及战略资源，能够推动公司快速发展。 新实际控制人有较强的市场资源，通过与公司较强的技术实力、具有丰富项目运作经验的团队以及先进的制造能力的结合，推动公司主营产品与服务在石化、海工、船舶、新能源等领域的业务发展。后续在稳健发展高分子新材料业务的基础上，骁光智能也将适时为公司导入战略资源，助力公司高质量、可持续发展。 3、本次交易不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、其他说明及风险提示 1、本次交易不触及要约收购。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，相关信息披露义务人需要披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关权益变动报告书。 2、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。本次协议转让尚需通过深交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。 3、本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票；深交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。前述决策及审批程序能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。 4、针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。 六、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《表决权委托协议》； 3、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》； 4、《向上市公司提供借款的承诺函》。 特此公告。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 董事会 2025年8月25日 中财网
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