[风险]泛亚微透(688386):泛亚微透2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
江苏泛亚微透科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报 及填补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第四届董事会第八次会议审议通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务测算主要假设和说明 1、假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2、假设本次发行股票于2025年11月底实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；3、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过2,730.00万股，暂不考虑相关发行费用。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。本次发行的股份数量仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量为准； 4、公司2024年归属于母公司所有者的净利润为9,915.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,981.66万元。假设公司2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2024年度增长10%；②公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度保持不变；③公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度下降10%。（前述数据仅为假设，且仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响）； 5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； 7、指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。 以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 公司对2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性，详见本次发行的预案“第二节董事会关于本四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司深耕高性能复合材料细分市场，主营业务围绕ePTFE微透膜以及气凝胶等微观多孔材料研发与制造展开，形成了ePTFE微透产品、CMD及气体管理产品、气凝胶产品、高性能线束产品等四大核心业务产品，通过材料复合等技术致力于为客户提供优质的产品及服务，产品重点应用于汽车、新能源、消费电子、航空航天等领域。 本次募集资金投资项目均系在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展。CMD产品智能制造技改扩产项目主要产品为CMD产品，是公司现有的主要产品类别之一，并在近年来保持了较高的增长速度，2022年至2024年CMD产品销售收入年均复合增长率为101.00%，在主营业务收入中的占比自2022年的5.69%快速提升至2024年的16.13%。随着汽车电气化、智能化趋势的快速发展，以及具有消除凝露功能的产品在户外储能、安防、消费电子等领域的渗透率提升，公司预计相关产品将迎来良好的发展机遇。在享受市场良好反应的同时，公司现有产能的局限也成为了发展的制约因素，本次募集资金投资项目旨在通过自动化、智能化的生产方式，稳定、高效地提升公司CMD产品的产能，缓解产能制约。 用于6G通讯的低介电损耗FCCL挠性覆铜板产业化项目拟生产的高频高速FCCL 挠性覆铜板是一种实现在无胶粘剂条件下，智能连续化卷对卷生产单面或双面挠性覆铜板，是挠性电路板的加工基板材料，主要由高性能绝缘基材聚酰亚胺/含氟聚合物复合材料和柔性金属铜箔组成，该产品具有低介电常数（Dk）、低介电损耗角正切值（Df）、低线性膨胀系数（CTE）、高耐弯曲性及优异的综合性能，专为高速数字和高频柔性电路应用而设计。公司高频高速低介电损耗挠性覆铜板产品系公司ePTFE/PTFE膜材料的衍生产品，拥有独立自主的知识产权，与公司所掌握的ePTFE/PTFE膜材料核心技术一脉相承，是ePTFE/PTFE膜技术在航天航空等领域的全新应用。本项目的实施将紧抓国产自主化发展机遇，进一步扩大公司规模，加速实现自主可控，从而满足公司战略及业务发展需要。 研发中心建设项目拟在现有技术的基础上，进一步拓宽和深化公司核心技术的研发和应用，持续提升公司的技术水平，支撑产品开发和迭代，满足未来市场需求。通过本项目的建设，能够进一步增强公司持续研发创新能力，促进公司可持续。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、技术储备 公司成立以来一贯重视研发与技术创新，通过模块化、平台化的研发模式，打造了全面成熟的研发体系，形成了较强的技术先发优势和行业领先优势。 在CMD产品方面，公司已获得CMD产品相关的授权专利35项，其中中国发明专利11项，美国、欧盟、日本、韩国、墨西哥、印度等国家和地区的PCT国际发明专利6项，中国实用新型专利18项。公司的CMD产品利用微观多孔膜材料、创新型吸雾剂/干燥剂配方等技术，具备了无源、可复用、低成本、模块化等竞争产品不具备的优良特性，获得了良好的市场表现。 在FCCL覆铜板产品方面，公司从2017年开始研发高性能聚酰亚胺和含氟聚合物复合材料与铜箔复合的，经过8年多的持续研发，航天航空用聚酰亚胺/含氟聚合物绝缘复合薄膜通过了江苏省工信厅的新产品鉴定，研发取得了7项科技成果，获得授权的专利共有7项，其中，获得中国发明专利授权2项，中国实用专利授权5项。 2、人才储备 公司自成立以来一直高度重视人才队伍建设，在发展过程中培养了一支稳定的深耕高分子新材料领域的经营管理团队和技术开发团队。在核心技术管理层上，形成了以张云、丁荣华等为首的有着多年的膨体聚四氟乙烯（ePTFE）膜及其膜组件、气凝胶及其复合材料、CMD、FCCL等众多研究经验的核心技术团队，公司核心管理层深耕行业多年，积累了丰富的行业研究开发经验及广泛的社会资源，深谙国内ePTFE膜及其膜组件、气凝胶及其复合材料、CMD以及FCCL等的行业市场的发展特点及趋势，能够准确把握市场需求变化，通过市场研究确定公司主力产品方向，敏锐、超前把握行业技术发展方向，为公司科研技术研究做出了重大贡献。 3、客户资源储备 在CMD产品方面，公司深耕汽车领域多年，在行业内积累了大量优质客户和渠道资源，目前CMD及气体管理产品已在奔驰、宝马、大众、沃尔沃、红旗、五菱、理想、蔚来、吉利、广汽、长安、小米等知名汽车厂商的部分车型中应用，已经提供配套的车灯厂则包括法雷奥、海拉、马瑞利、华域视觉、星宇等知名车灯厂商。 在FCCL挠性覆铜板产品方面，公司成功研发了基于聚酰亚胺/含氟聚合物复合绝缘材料的高性能二层FCCL，并掌握了无胶粘结条件下规模化卷对卷生产的核心工艺。该产品具备高频低介电常数/低介电损耗、优异的尺寸稳定性及耐环境性能等核心优势。目前产品已经完成了相关客户的验证。未来将紧抓国产自主化发展机遇，加速实现自主可控，进一步提升公司业务规模。 综上，公司丰富的客户储备为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的市场保障。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规 为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。 （二）积极落实募集资金投资项目，助力公司主营业务发展 本次募投项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制 公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。 同时，公司将合理运用多种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 （四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。” （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。” 特此公告。 江苏泛亚微透科技股份有限公司 董事会 2025年8月27日 中财网
 |