[分配]真兰仪表(301303):公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划
上海真兰仪表科技股份有限公司 关于未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划的公告 没有虚 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 假记载、误导性陈述或重大遗漏。为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，制定了《上海真兰仪表科技股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。 具体内容如下： 一、分红回报规划制定的基本原则 公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。公司保持持续、稳定的利润分配政策，股利分配方案应从公司盈利情况、战略发展等实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度至少分配一次利润，在有条件的情况下，公司可根据当期盈利情况及资金需求情况进行中期分红，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 二、分红回报规划制定的考虑因素 分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点、资本市场监管要求、公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 三、未来三年（2026—2028年）具体股东分红回报规划 （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。同时，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）如无重大现金支出发生，且满足现金分红的条件，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大资金支出指以下情形之一： ①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 ③公司若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排和投资回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： i.公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%； ii.公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%； iii.公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。 （四）利润分配的制定周期和决策机制 （1）公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。 （2）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度或半年度结束后，公司董事会应结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 （3）公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。 同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。 （4）公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。 （5）公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会表决，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除设置现场会议投票（6）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，以及财务投资较多但分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，有关审议通过年度报告的董事会公告中应当详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况，并应按照规定为中小股东参与决策提供便利。 （7）公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 （8）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）利润分配规划的调整机制 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或者变更本规划的，经过详细论证后，由董事会作出决议，提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东会表决。调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 （六）利润分配规划的实施 公司董事会需在股东会审议通过具体利润分配方案后的2个月内完成利润分配。 公司审计委员会应当关注董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划及是否履行决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的； （3）最近一个会计年度经营性现金流为负； （4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 特此公告。 上海真兰仪表科技股份有限公司 董事会 2025年8月26日 中财网
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