梦洁股份(002397):董事对定期报告有异议的说明公告
湖南梦洁家纺股份有限公司 关于董事对定期报告有异议的说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第七届董事会第十三次会议，董事陈洁对公司2025年半年度报告投反对票，并出具了《关于董事陈洁对湖南梦洁家纺股份有限公司2025年半年度报告持反对意见的说明》，现将相关事项说明如下： 一、董事陈洁出具说明的具体内容 董事陈洁无法保证公司《2025年半年度报告》真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并附说明如下： “一、2025年半年报审议程序不规范 2025年8月25日召开的梦洁股份第七届董事会第十三次会议，审议议题包括《梦洁股份2025年半年度报告及其摘要》事宜。本人陈洁参会过程发现，现场提供的2025年半年度报告与此前提交董事的报告版本不一致，公司在未能清晰说明版本差异的情况下，要求董事现场签字确认2025年半年报披露。公司此前且存在多次未经全体董事同意，自行更改并披露报告的情况，公司治理结构形同虚设。 二、治理结构未能按协议约定调整 2022年长沙金森新能源有限公司（以下简称“长沙金森”）与姜天武、李建伟、李菁、张爱纯、李军（以下简称“原五股东”）签订《关于湖南梦洁家纺股份有限公司股权转让协议》，根据前述协议约定，股权转让后，治理结构应做出如下调整： 1、董事会由7人组成，长沙金森推荐4名董事候选人，原股东推荐3名董事候选人； 2、长沙金森推荐联席董事长；监事会由3人组成，除职工代表监事1名外，长沙金森推荐1名非职工代表监事候选人，原股东推荐1名非职工代表监事候选人，监事会主席由长沙金森推荐的人选担任； 3、总经理由原股东与长沙金森指派的联席董事长协商一致后提名，董事会聘任； 4、目标公司财务总监由长沙金森选派，董事会秘书及其它核心高级管理人员由目标公司董事会聘任。 长沙金森已按协议约定支付股权转让款，但截至目前，治理结构未能按协议约定做出调整。 三、营业收入与利润的背离 2025年1-6月收入较上年同期降幅14.83%（减少1.28亿元），但净利润增长26.27%（增长0.05亿元）。2025年1-6月各项成本费用均有下降，其中销售费用大幅降低，降幅25.45%（减少0.59亿元）。半年报仅披露销售费用构成情况，但未解释销售费用减少的合理性。自2022年,大额亏损后,梦洁股份持续保持收入降低利润增长或持平的情况。公司至今解释不清成本费用持续降低的合理性。是否存在成本费用低估的情况？其中,销售费用如何做到持续降低,从哪些方面进行削减但不影响销量? 四、2025年6月末预付款项较期初大幅增长,请解释合理性 2025年6月末，预付款项3,205.29万元，较2024年末(1,854.11万元)增长1,351.18万元。公司仅解释系部分主要原材料备货，未提供预付款项供应商具体情况并让董事查阅原始凭证。 五、存货总额降低，但是存货周转天数整体上升，且高于同行业上市公司梦洁股份2025年6月末，存货总额降低,但是存货周转天数整体上升：2025年半年报披露数据如下:
鉴于 年半年报尚未公告，以 年可比上市公司数据进行分析，梦洁 股份存货周转率高于同行业上市公司:
存货周转天数=365/存货周转率 存货周转率=营业成本/平均存货余额(营业成本取主营业务成本测算)存货周转天数上升，且高于同行业公司，是否意味着滞销、生产管理效率低下、库存积压等问题，是否意味着存在存货跌价准备低估的情况。 六、关于应收福建大方睡眠法人叶艺峰借款6,000多万元事项 2021年公司向福建大方睡眠法人（自然人）叶艺峰提供非法财务资助66,027,267.13元。梦洁股份计入其他应收款中，并于2021年当年全额确认坏账2025 6 63,376,267.13 准备。截至 年 月末，其他应收叶艺峰期末余额 元。 公司一直未作出实质性追讨欠款，本人陈洁至今三年来针对此事坚持向公司及当地监管部门提出质疑。因此事涉嫌职务侵占，再次恳请监管部门彻查。 直至2025年5月，子公司福建大方睡眠科技股份有限公司向泉州仲裁委员会提请仲裁。三年来，本人陈洁一直要求查阅公司与叶艺峰借款协议，包括本次董事会上再次向公司提出要求。截至本次反对说明递交前，本人与公司董事会秘书多次协商，公司始终未能提供相关借贷协议，并解释申请仲裁而非诉讼的合理性。公司消极应对该事项，严重侵害了股东权益。” 二、对董事异议的说明 1、关于董事会材料的说明 公司第七届董事会第十三次会议于2025年8月15日发出董事会通知并提供相关会议材料。自发出董事会通知至2025年8月25日会议召开过程中，公司未对主要财务指标进行修订，主要是对材料格式等进行了优化。 2、关于董事会、监事会改选的说明 2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会选举产生了11名董事组成了第七届董事会，长沙金森提名了6名董事全部当选，其中4名非独立董事，2名独立董事，长沙金森拥有董事会的多数席位。长沙金森提名的1名非职工代表监事当选为第七届监事会成员。 3、对于陈洁提出的相关财务问题，公司已在董事会现场进行了说明并提供了相关的说明材料。 （1）关于收入下降利润增长的说明 公司受市场需求影响，销售下降。公司通过优化渠道结构、压缩低盈利渠道投入、严控广宣及变动费用等措施，有效对冲了销售下降对利润的影响。 收入与费用存在一定的相关性，但并非完全线性相关。费用包括固定费用和变动费用，公司通过对变动费用管控，使得费用降幅大于销售降幅。 （2）关于预付款增长的说明 预付款项主要为公司部分主要原材料备货。 （3）关于存货周转天数的说明 因销售未达预期及为下半年备货等因素影响，营业成本下降幅度高于存货金额下降幅度，存货周转天数上升。 4、关于叶艺峰的财务资助说明 针对叶艺峰所欠公司的款项，公司第一时间开展了追偿工作，与叶艺峰签署了《债务确认及偿还安排协议》及《股权出质质权合同》，约定了还款安排并将叶艺峰持有的福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）3%的股份进行质押，作为对上述还款金额的担保。 经公司多次追缴，叶艺峰未按约定及时偿还款项，违反了《债务确认及偿还安排协议》的约定。公司采取扣发叶艺峰分红款以及担任大方睡眠的董事长的薪酬用以抵扣还款资金。 在完成大方睡眠的法定代表人变更后，大方睡眠已根据《债务确认及偿还安排协议》的约定，启动司法程序，向泉州仲裁委员会提出了仲裁申请。截至目前，泉州仲裁委员会已决定对叶艺峰立案审理，并出具了受理通知书（[2025]泉仲字291号）。 公司在董事会现场提供了《债务确认及偿还安排协议》等供董事陈洁查阅。 5、公司严格按照相关法律法规规定编制公司2025年半年度报告，除董事陈洁外，公司董事会其他7名董事、全体监事及高级管理人员均签署了董事、监事、高级管理人员关于2025年半年度报告的书面确认意见，保证公司2025年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、敬请广大投资者予以客观理性看待，谨慎决策，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会 2025年8月27日 中财网
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