[快讯]海森药业:关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订《建设项目施工总承包合同》暨关联交易
一、关联交易概述 为推进公司战略发展，促进主营业务做精做强，公司与东阳经开区管委会签署投资合作协议，在东阳经济开发区内投资“海森药业新厂区建设项目（一期）”，包含公司募投项目“年产300吨A-40（阿托伐他汀钙）等特色原料药建设项目”。 近期，公司委托第三方代理机构浙江东阳正荣工程咨询有限公司就海森药业新厂区建设项目（一期）施工总承包进行公开招标。根据评标委员会推荐意见，确定歌山建设为中标单位。公司拟与歌山建设签订《建设项目施工总承包合同》，由其承建公司新厂区建设项目（一期）区域内施工图设计范围内所有房屋建筑与装饰工程、建筑安装工程、构筑物工程以及室外附属工程。签约合同价（暂定）为人民币36,023.75万元，工程结算时以实际完成量按招标文件中所述的计价办法和投标报价（下浮率10.50%）形成最终结算价。 本次交易对方歌山建设的控股股东为歌山控股集团有限公司（以下简称“歌山控股”）。公司副董事长、实际控制人之一王雨潇女士配偶的父亲李鸣朝先生担任歌山控股董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等相关规定，并基于实质重于形式原则，认定歌山建设为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 上述事项已经由2025年8月29日公司召开的第三届董事会独立董事第八次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项。同日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订<建设项目施工总承包合同>暨关联交易的议案》。 董事会表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王式跃先生、王雨潇女士回避表决；监事会表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。公司保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了专项核查意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本信息 企业名称：歌山建设集团有限公司 统一社会信用代码：913307837045832167 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：1996年11月4日 住所：浙江省东阳市吴宁西路107号 法定代表人：徐仙元 注册资本：35,030万元人民币 主要经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；市政设施管理；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；消防技术服务；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属结构销售；保温材料销售；机械设备销售；五金产品批发；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东：歌山控股持股97.9373%，东阳市歌山品悦工程管理有限公司持股2.0627% 实际控制人：何向全先生 （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况：歌山建设成立于1996年，2002年由乡镇集体企业改制为有限责任公司，是一家以建设为主导的现代服务型企业，业务覆盖居住建筑、商业建筑、产业建筑、基础设施、城市更新等建设领域，具备建筑工程施工总承包特级资质。近三年来主要业务为建设工程施工。 （三）主要财务数据： 歌山建设最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
（五）履约能力分析：歌山建设经营运转正常，不存在履约能力障碍。经核查，歌山建设非失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 工程名称：浙江海森药业股份有限公司年产300吨A-40、3000吨A-31等特色原料药建设项目（暨海森药业新厂区建设项目（一期）） 工程地点：东阳市六石街道东阳经济开发区纵七路以东、横十二路以北工程建设规模：本项目总用地面积128,151.88平方米，总建筑面积121,778平方米，主要包括：质量研发楼1幢、总控楼1幢、8个原料药生产车间及6个仓库等配套设施。总投资约20亿元，其中本次招标估算价（土建、安装及附属工程）约为4.025亿元，分三期实施。 工程承包范围：本项目区域内施工图设计范围内所有房屋建筑与装饰工程、建筑安装工程、构筑物工程以及室外附属工程。不含：电梯、高压配电、质检研发楼精装、空调设备、生产设备及安装。具体详见总图及施工图，最终以审图合格的施工图为准。 资金来源：自筹资金 四、关联交易的定价政策及定价依据 本项目采用委托第三方机构公开招标方式确定合作单位，共3家单位投标。 评标委员会按照相关法律法规的要求和招标文件中规定的评标方法对所有投标人的技术标、商务标分别进行评审，从投标单位的资质等级、以往业绩、项目经验、针对本项目提出的技术、质量、进度、安全文明施工等方面的规划和管控措施以及投标报价等内容进行系统地评审和比较，确定歌山建设为中标第一候选人。招投标过程公开透明，关联交易定价合理、公允，符合市场原则，不存在利用关联方关系损害上市公司、股东，特别是中小股东利益的情况。 五、关联交易协议的主要内容 发包人（甲方）：浙江海森药业股份有限公司 承包人（乙方）：歌山建设集团有限公司 （一）工程概况 1、工程名称：浙江海森药业股份有限公司年产300吨A-40、3000吨A-31等特色原料药建设项目工程。 2、工程地点：东阳市六石街道东阳经济开发区纵七路以东、横十二路以北。 3、资金来源：自筹。 4、工程内容：本项目总用地面积128,151.88平方米，总建筑面积约121,778平方米，主要包括：质量研发楼1幢、总控楼1幢、8个原料药生产车间及各类仓库等配套设施。总投资约20亿元，其中本次招标估算价（土建、安装及附属工程）约为4.025亿元。本项目区域内施工图设计范围内所有房屋建筑与装饰工程、建筑安装工程、构筑物工程以及室外附属工程。不含：电梯、高压配电、质检研发楼精装、空调设备、生产设备及安装。具体详见总图及施工图，最终以审图合格的施工图为准。 甲供材料：钢筋。 5、工程承包范围： 施工图纸及概算范围内施工总承包，分三期实施。 （二）合同工期 工期总日历天数：900日历天。 （三）质量标准 工程质量符合国家现行施工验收规范合格标准，争创标化工地。 （四）签约合同价与合同价格形式 签约合同价为：人民币（大写）叁亿陆仟零贰拾叁万柒仟伍佰元(￥360,237,500元)。 该签约合同价以暂定价列入，待设计图纸通过图审后双方按照合同中约定的定额计价模式以及投标报价（下浮率10.50%）编制工程预算价作为支付工程进度款的依据。工程结算时以实际完成量按招标文件中所述的计价办法和投标报价（下浮率10.50%）形成最终结算价。 （五）承诺 1、发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。 2、承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。 3、发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。 （六）签订时间 本合同于浙江海森药业股份有限公司股东会审议通过后签署。 （七）合同生效 本合同自发承包双方签字并盖章后生效。 （八）工程进度款支付 1、合同签订后，承包人主要管理人员、主要施工机械进场、临时设施搭设完毕后，且办理完成施工许可证，发包人向承包人支付500万元，含预付款、安全文明施工措施费及1%的工资性工程款。发包人有权对所有工程款进行监管。 2、工程量按月计量，在完成后的当月25日前向监理人提交本月已完工工程量清单、造价以及进度款支付表，经监理人和发包人审核确认后，按本月实际已完工工程款的80%（已含当期工资性工程款和安全文明措施费）支付工程进度款。 从第一个月支付进度款时开始扣回预付款，分10期扣回，每期按预付款的10%扣，若所需支付的工程款低于预付款的，则该次工程款不予支付；超出预付款时，支付差额。 工程竣工验收并达到合同规定质量等级标准后，工程款支付至实际完成工程量的85%（含已支付的安全生产文明措施费及工资性工程款）；取得工程质监报告、竣工结算审定后付至结算价的97%，剩余工程款作为工程质量保修金。 3、工程质量保证金3%在工程竣工验收合格后并按规定履行责任后分二次付清，第一次两年后返还2.5%，第二次五年后返还0.5%（不计利息）。 （九）违约责任 承包人违约责任的承担方式和计算方法：由承包人自行承担相关费用，发包人可追究相关法律责任。 （十）争议解决 因合同及合同有关事项发生的争议，向工程所在地人民法院起诉。 六、交易目的和对上市公司的影响 海森药业新厂区建设项目（一期）通过建设绿色智能化制药生产基地，提高产品质量和生产效率，满足市场持续增长的需求，为公司实现稳健增长和高质量发展奠定坚实基础。 本次关联交易基于项目建设的需要，歌山建设具有承接工程建设的资质和经验，拥有良好的履约能力，有利于项目的正常推进。公司以公开招标方式确定歌山建设为中标单位，能够确保交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。 公司本次工程建设项目的资金来源为自筹资金，包括自有资金及已纳入募集资金投资计划的部分募集资金。工程款项的支付将对公司现金流量产生一定影响，但鉴于本项目建设周期为900天，工程款项将依据合同约定及工程实际进度按月分期支付，对现金流量的整体影响较为有限。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。 歌山建设作为本项目承包方，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，本次关联交易不会给其造成不利影响。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司与歌山建设累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。 八、独立董事过半数同意意见 2025年8月29日，公司全体独立董事召开了第三届董事会独立董事第八次专门会议，会议审议并一致通过了《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订<建设项目施工总承包合同>暨关联交易的议案》，会议形成以下意见：本次关联交易基于公司工程建设和发展的需要，以公开招标方式进行，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为： 公司本次关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订《建设项目施工总承包合同》暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已召开专门会议审议通过，决策程序符合相关规定。保荐人对公司本次关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订《建设项目施工总承包合同》暨关联交易事项无异议。 十、备查文件 1、第三届董事会独立董事第八次专门会议决议； 2、第三届董事会第十五次会议决议； 3、第三届监事会第十四次会议决议； 4、中信证券股份有限公司出具的《关于浙江海森药业股份有限公司关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订<建设项目施工总承包合同>暨关联交易的核查意见》； 5、公司与歌山建设拟签订的《建设项目施工总承包合同》； 6、上市公司关联交易情况概述表。 中财网
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