栖霞建设(600533):栖霞建设关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件

时间：2025年08月30日 18:01:07 中财网

原标题:栖霞建设:栖霞建设关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2025-024
债券简称：22栖建01 债券代码：185951
债券简称：23栖建01 债券代码：240284
债券简称：24栖建02 债券代码：240546
南京栖霞建设股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“新《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2025年8月28日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，同意取消监事会，并对《公司章程》部分条款及其附件进行修订。

一、关于取消监事会的情况
按照新《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟取消监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》修订内容
基于上述情况，根据相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订：
1、将“股东大会”调整为“股东会”；
2、删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；3、在“股东会”一章中，新增第二节“控股股东和实际控制人”；
4、在“董事会”一章中，新增第三节“独立董事”、第四节“董事会专门委员会”；
5、其他主要修订内容详见《〈公司章程〉修订对照表》，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示，部分条款序号作相应调整。

三、其它事项
根据前述最新规定，公司同时对《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）、《董事会议事规则》做出修订。

本次取消监事会并修订《公司章程》及其附件修订事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会
2025年8月30日
附件：《公司章程》修订对照说明表

原《公司章程》	现《公司章程》	对应指 引条款
1.根据中国证监会《上市公司章程指引》（下称《指引》）共性调整如下： （1）所有“股东大会”调整为“股东会”； （2）所有“董事、监事、高级管理人员”调整为“董事、高级管理人员”； （3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”； （4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企业信用信息公示系统”。 2.如仅涉及序号顺调的，不再列示。
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定 本章程。	《指 引》第 一条
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经江苏省南京市人民政府《关于同 意设立南京栖霞建设股份有限公司的批复》 （宁政复(1999)82号）文件批准，以发起设 立方式设立；在江苏省南京市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，注册号： 3201001012479。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经江苏省南京市人民政府《关于 同意设立南京栖霞建设股份有限公司的批 复》（宁政复(1999)82号）文件批准，以发 起设立方式设立；在江苏省南京市市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码：91320100721702184R。	《指 引》第 二条
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。董事 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。	《指 引》第 八条
/	第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。	《指 引》第 九条
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。	《指 引》第 十条
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股	第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司	《指 引》第 十一条
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。	可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总裁、董事会秘书、总会计师、 总裁助理。	第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总裁、副总裁、总会计师（主管会 计工作负责人）、董事会秘书和总裁助理。 所称其他高级管理人员是指公司的副总 裁、董事会秘书、总会计师（主管会计工 作负责人）、总裁助理。	《指 引》第 十二条
第三章股份
第一节股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股份，每股 的发行条件和价格相同；认购人所认购的 股份，每股支付相同价额。	《指 引》第 十七条
第十六条 …… 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。	《指 引》第 十八条
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限公司上海分公司集中存管。	第十九条公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。
第二十条 公司股份总数为1,050,000,000 股，公司的股本结构为：普通股 1,050,000,000股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 1,050,000,000股，公司的股本结构为： 普通股1,050,000,000股，未发行其他类 别股份。	《指 引》第 二十一 条
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公	第二十二条公司或者公司的子公司（包括	《指
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。	引》第 二十二 条
第二节股份的增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。	《指 引》第 二十三 条
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益	第二十五条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。	《指 引》第 二十五 条
所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。	《指 引》第 二十六 条
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在三年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。	《指 引》第 二十七 条
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。	《指
		引》第 二十八 条
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。	《指 引》第 二十九 条
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。	《指 引》第 三十条
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行	第三十一条公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。	《指 引》第 三十一 条
的，负有责任的董事依法承担连带责任。	公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四章 股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	《指 引》第 三十二 条
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或者股东会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。	《指 引》第 三十三 条
第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； …… （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； ……	第三十四条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； …… （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； ……	《指 引》第 三十四 条
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关	《指
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。	引》第 三十五 条
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。	《指 引》第 三十六 条
/	第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决；	《指 引》第 三十七 条
	（三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三	《指 引》第 三十八 条
	款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼（公司全资 子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执 行）。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。	《指 引》第 四十 条、四 十一条
第二节控股股东和实际控制人（新增）
/	第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。	《指 引》第 四十二 条
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责	第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权	《指 引》第 四十三
任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关 联交易、资产重组、借款担保等方式损害公 司和公众投资者权益；控股股东及其他关联 方与公司发生的经营性资金往来中，应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联 方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代为承担成本 和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提 供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股 股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股 东及其他关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资 活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券 从业资格的会计师事务所对公司控股股东及 关联方资金占用等问题作专项审计。独立董 事对专项审计结果有异议的，有权提请公司 董事会另行聘请审计机构进行复核。	或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。	条
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司 资产、损害公司及社会公众股东利益情形时， 公司董事会应采取有效措施要求控股股东停 止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责 任。公司董事会应建立对大股东所持股份“占 用即冻结”机制，即发现控股股东侵占资产 应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人 员违反本章程规定，协助控股股东及其他关 联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司 将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚 款、降职、免职、开除等处分；对负有严重 责任的董事、监事则可提交股东大会罢免； 构成犯罪的，移交司法机关处理。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。	《指 引》第 四十四 条
/	第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。	《指 引》第 四十五 条
第三节股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥	《指 引》第 四十六 条
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 （十四）股东会可以授权董事会对发行股 票、发行公司债券（包括可转换为股票的 公司债券）作出决议，具体执行应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产	第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的	《指 引》第 四十七
的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。	百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 公司董事会、股东会违反担保事项审 批权限和审议程序的，由违反审批权限和 审议程序的相关董事、股东承担连带责 任。违反审批权限和审议程序提供担保 的，公司有权视损失、风险的大小、情节 的轻重决定追究当事人责任。	条
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： …… （五）监事会提议召开时； ……	第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东 会： …… （五）审计委员会提议召开时； ……	《指 引》第 五十条
第四十五条 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还可提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十条股东会将设置会场，以现场会议 形式召开，还可以同时采用电子通信方式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。	《指 引》第 四十七 条
第四节股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时	第五十二条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。	《指 引》第
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，说 明理由并公告。	五十二 条
第四十八条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。	《指 引》第 五十三 条
第四十九条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。	第五十四条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。	《指 引》第 五十四 条
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。	审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低 于百分之十。	《指 引》第 五十五 条
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。	《指 引》第 五十六 条
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。	《指 引》第 五十七 条
第五节股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，	第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，有权向公司提出提 案。	《指 引》第 五十九 条
可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东、持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。	《指 引》第 六十条
	股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。	《指 引》第 六十二 条
第六节股东会的召开
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； …… 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	第六十七条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （……	《指 引》第 六十七 条
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。	《指 引》第 六十八 条
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。	《指 引》第
		七十一 条
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	《指 引》第 七十二 条
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序……。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程 序……。	《指 引》第 七十三 条
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。	《指 引》第 七十四 条
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。	《指 引》第 七十五 条
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。	第七十七条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。	《指 引》第
…… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； ……	…… （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……	七十七 条
第七节股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。	《指 引》第 八十条
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	《指 引》第 八十一 条
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；	第八十二条下列事项由股东会以特别决 议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近	《指 引》第 八十二 条
……	一期经审计总资产百分之三十的； ……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。	第八十三条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。	《指 引》第 八十三 条
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	《指 引》第 八十五 条
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。	第八十六条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。	《指
公司控股股东的持股比例超过30％时， 股东大会就选举董事、监事（指非由职工代 表担任的监事）进行表决时，实行累积投票 制。单独或者合并持有公司1％以上股份的 股东可以提出董事、监事候选人。在累积投 票制下，独立董事与董事会其他成员分别选 举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。	股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。	引》第 八十六 条
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 ……	第九十一条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 ……	《指 引》第 九十一 条
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	《指 引》第 九十二 条
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在股东大会决 议通过之日起就任，至本届董事会任期届满 时为止。	第九十七条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间在股东会决议通 过之日起就任。	《指 引》第 九十七
		条
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 ……	第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 ……	《指 引》第 九十九 条
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 任期3年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条董事由股东会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。	《指 引》第 一百条
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百零一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、	《指 引》第 一百零 一条
	高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; ……	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……	《指 引》第 一百零 二条
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百零四条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。如 因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。	《指 引》第 一百零 四条
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在半年期限内仍然有效。	第一百零五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。	《指 引》第 一百零 五条
/	第一百零六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。	《指 引》第 一百零 六条
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	《指 引》第 一百零 八条
第二节董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会 负责。 第一百零七条 董事会由7名董事组成，其 中独立董事3名。 第一百一十二条 董事会设董事长1人，由 董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百零九条公司设董事会，董事会由七 名董事组成，设董事长一人，由董事会以 全体董事的过半数选举产生。	《指 引》第 一百零 九条
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐	《指 引》第 一百一 十条
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决 定聘任或者解聘公司副总裁、总会计师（主 管会计工作负责人）等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百一十一条 公司对对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等重大事项建立相应的审查和决策 程序，并明确董事会的权限。重大事项应严 格按有关制度履行决策程序，超出董事会权 限的，应报股东大会批准。	第一百一十三条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。	《指 引》第 一百一 十三条
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。	第一百一十五条董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。	《指 引》第 一百一 十五条
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。	第一百一十六条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。	《指 引》第 一百一
		十六条
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议。	《指 引》第 一百一 十七条
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为书面、传真或电子方式；通 知时限为会议召开3日以前，但在全体董事 和监事一致同意的情况下可不受此时间限 制。	第一百一十八条董事会召开临时董事会 会议的通知方式为书面、传真或电子方式； 通知时限为会议召开3日以前，但在全体 董事一致同意的情况下可不受此时间限 制。	《指 引》第 一百一 十八条
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联关系董事人数不足三人 的，应当将该事项提交股东会审议。	《指 引》第 一百二 十一条
第一百二十一条 董事会决议表决方式为： 举手或书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真、电子等通讯方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十二条 董事会决议表决方式 为：举手或书面方式。 董事会可采用现场会议、电子通信方 式及现场结合电子通信的方式召开会议 和表决。	《指 引》第 一百二 十二条
第三节独立董事（新增） （《指引》第一百二十六条至一百三十二条）
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好 的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会（新增） （《指引》第一百三十三条至一百三十九条）

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司总会计师（主管会计工作负责人）； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置投资决策委员会、提名和薪酬委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名和薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
原《公司章程》	现《公司章程》	对应指 引条款
第六章高级管理人员
第一百二十五条 公司设总裁1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或 解聘。	第一百三十九条 公司设总裁1名，由董 事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、总会计师（主管 会计工作负责人）、董事会秘书、总裁助理
公司总裁、副总裁、总会计师、董事会 秘书、总裁助理为公司高级管理人员。	为公司高级管理人员，由董事会聘任或解 聘。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	《指 引》第 一百四 十一条
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十一条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。	《指 引》第 一百四 十三条
第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使 下列职权： …… 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人； ……	第一百四十三条 总裁对董事会负责，行 使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司 其他高级管理人员； ……
第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内 容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十五条总裁工作细则包括下列 内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	《指 引》第 一百四 十六条
第一百三十三条 公司应当规定副总裁的任 免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定 副总裁的职权。	第一百四十七条 公司应当规定其他高 级管理人员的任免程序、其他高级管理人 员与总裁的关系，并可以规定其他高级管 理人员的职权。
第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，	第一百四十八条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。	保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百四十九条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	《指 引》第 一百四 十八条
/	第一百五十条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。	《指 引》第 一百五 十一条
第七章 党的建设
第一百五十一条 党总支设书记1名，纪检 委员1名，其他成员若干名。党总支成员的 职数按上级党组织批复设置。符合条件的党 总支成员通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符 合条件的党员依照有关规定和程序进入党总 支。	第一百五十二条党总支设书记1名，纪检 委员1名，其他成员若干名。党总支成员 的职数按上级党组织批复设置。符合条件 的党总支成员通过法定程序进入董事会、 经理层，董事会、经理层成员中符合条件 的党员依照有关规定和程序进入党总支。	/
第一百五十二条 公司党总支的职权包括： ……	第一百五十三条 公司党总支的职权包 括：	/
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总 经理、经营层依法行使职权； ……	…… （三）支持股东会、董事会、经理层依法 行使职权； ……
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十七条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。	《指 引》第 一百五 十三条
第一百五十八条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 ……	第一百五十九条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 ……	《指 引》第 一百五 十五条
第一百六十条 公司利润分配遵循以下决策 程序和机制： …… 第一百六十一条 公司股东回报计划和利润分配政策： ……	第一百六十条公司的利润分配应当遵循 以下规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性。公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得影响公司持续经 营能力。	《指 引》第 一百五 十五 条、第 一百五 十六条
	（二）公司可以采取现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利，但应优先 采用现金分红的方式。公司原则上每年度 进行一次利润分配，经公司股东会审议决 定，可进行中期利润分配。 （三）在公司未分配利润为正、当期可供 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正且公司现金流可 以满足公司正常经营和可持续发展的情 况下，公司原则上每年进行一次现金分 红。公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。同时，公司可根据需 要采取股票股利的方式进行利润分配。 （四）公司利润分配预案由董事会在综合 公司经营发展、股东意愿、社会资金成本 及外部融资环境等因素的基础上拟定，经 董事会审议通过后，提交股东会审议决 定。股东会对利润分配预案进行审议时， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求。董事会、独立董事 和股东可在股东会召开前向公司社会公 众股股东征集其在股东会上的投票权。 （五）公司当年盈利但未提出现金分红预 案的，公司应在公司年度报告中披露未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划等。 （六）公司如因外部经营环境或自身经营
	状况发生重大变化而需要调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，详 细论证和说明原因，并严格履行决策程 序。调整利润分配政策的议案经董事会审 议通过后，提交股东会审议，并经出席股 东会的股东（或股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。 （七）若股东违规占有公司资金的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用公司的资金。
第一百六十条 公司利润分配遵循以下决策 程序和机制： …… （四）对股东大会审议通过的利润分配方案， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发。	第一百六十一条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在两个月内 完成股利（或者股份）的派发事项。	《指 引》第 一百五 十七条
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十二条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。	《指 引》第 一百五 十八条
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第一百六十三条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。	《指 引》第 一百五 十九条
	公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
/	第一百六十四条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。	《指 引》第 一百六 十条
/	第一百六十五条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。	《指 引》第 一百六 十一条
/	第一百六十六条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。	《指 引》第 一百六 十二条
/	第一百六十七条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。	《指 引》第 一百六 十三条
/	第一百六十八条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。	《指 引》第 一百六 十四条
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务	第一百六十九条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、	《指 引》第
等业务，聘期1年，可以续聘。	净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。	一百六 十五条
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十五条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或电子形式。	第一百七十四条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
/	第一百八十二条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。	《指 引》第 一百七 十八条
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定信息 披露报刊上公告。……	第一百八十三条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司指定 信息披露报刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 ……	《指 引》第 一百七 十九条
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在公司指定信息披露报 刊上公告。	第一百八十五条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司指定	《指 引》第 一百八 十一条
	信息披露报刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百八十七条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在公司指定信息披露报刊上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。	《指 引》第 一百八 十三条
/	第一百八十八条公司依照本章程第一百 五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十三条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在公司指定信息披露报 刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得分	《指 引》第 一百八 十四条
	配利润。
/	第一百八十九条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。	《指 引》第 一百八 十五条
/	第一百九十条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。	《指 引》第 一百八 十六条
第二节解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散： ……	第一百九十二条公司因下列原因解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。	《指 引》第 一百八 十八条
第一百八十五条 公司有本章程第一百七十 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百九十三条公司有本章程第一百九 十二条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。	《指 引》第 一百八 十九条
第一百八十六条 公司因本章程第一百七十 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组	第一百九十四条公司因本章程第一百九 十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由	《指 引》第 一百九 十条
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	出现之日起十五日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司指 定信息披露报刊上公告。……	第一百九十六条清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在公 司指定信息披露报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。……	《指 引》第 一百九 十二条
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十八条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。	《指 引》第 一百九 十四条
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。	第一百九十九条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记。	《指 引》第 一百九 十五条
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。	《指 引》第 一百九 十六条
第十二章附则
第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。	第二百零六条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分 之五十，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。	指引第 二百零 二条
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。	第二百零八条本章程以中文书写，其他任 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在江苏省南京市市场监督管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为准。	指引第 二百零 四条
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	第二百零九条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	指引第 二百零 五条
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十一条本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。	指引第 二百零 七条

（未完）