星德胜(603344):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》 《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规以及《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 本制度应当适用于如下人员和机构： (一) 公司董事会秘书和董事会办公室； (二) 公司董事和董事会； (三) 公司高级管理人员； (四) 公司各部门以及各子公司的负责人； (五) 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东； 第二章 信息披露的一般规定 第四条 公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准，或者相关法律法规及本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，公司应当比照本制度及时披露。 第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第九条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。公司指定符合中国证监会规定的媒体以及证券交易所网站 （http：//www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当及时与证券交易所第十一条 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第十二条 公司信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司披露的信息应当易为使用者所理解。 第三章 信息披露的内容及形式 第十三条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容： (一) 公司依法编制并披露定期报告，包括季度报告、中期报告、 年度报告； (二) 公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东会决议 公告、董事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公 告等；以及关于公司上市地证券交易所认为需要披露的其 他事项的临时报告； (三) 公司依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及 中国证监会认可的其他品种）相关的公告文件。 第十四条 公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件，并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。 第十五条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。 第一节 定期报告 第十六条 定期报告包括季度报告、中期报告和年度报告： (一) 季度报告：公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结 束后的一个月内编制完成并披露季度报告，在公司的指定 报纸上刊载季度报告正文，在公司的指定网站上刊载季度 报告全文（包括正文及附录），但第一季度报告的披露时 (二) 中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束之日 起两个月内编制完成并披露中期报告，在公司指定的报纸 上刊登中期报告摘要，在公司指定的网站上登载中期报告 全文； (三) 年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内 编制完成并披露年度报告，在公司的指定报纸上披露年度 报告摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文。年度报 告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师 事务所审计。 第十七条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。 定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。 第十八条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。 第十九条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求，及时予以披露。 第二节 临时报告及重大事件的披露 第二十条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。 第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： (二) 主要或者全部业务陷入停顿； (三) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司资产总额30%；或者公司营业用主要资产的抵押、 质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； (四) 公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可 能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (五) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况， 或者发生大额赔偿责任； (六) 公司计提大额资产减值准备； (七) 公司出现股东权益为负值； (八) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备； (九) 公司发生重大亏损或者重大损失；预计经营业绩发生亏损 或者发生大幅变动； (十) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (十一) 公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行 职责； (十二) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生 较大变化； (十三) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依 法进入破产程序、被责令关闭； (十四) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效； (十五) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行 政处罚； (十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施 且影响其履行职责； 体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措 施且影响其履行职责； (十九) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重 大影响； (二十) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或者挂牌； (二十一) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (二十二) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； (二十三) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的 资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； (二十四) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； (二十五) 会计政策、会计估计重大自主变更； (二十六) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (二十七) 中国证监会及证券交易所规定的其他情形，包括但不限于 变更募集资金投资项目、修正业绩预告和盈利预测、利润 分配和资本公积金转增股本、回购股份、公司及股东承诺 事项。 第二十二条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露重大事件：(一) 董事会就该重大事件形成决议时； (二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； (三) 董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 第二十三条 前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (一) 该重大事件难以保密； (二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； (三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 露工作，公司重大事件的披露标准适用《上市规则》的相关规定。 第三节 应披露的交易 第二十五条 本制度所称“交易”包括下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或者租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或者受让研发项目； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二) 证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品，商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第二十六条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元（若无特别说明，以下货币单位“元”均指人 民币元）； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； (四) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十七条 公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 第二十八条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： (一) 本制度第二十五条项下规定的交易事项； (二) 购买原材料、燃料、动力； (三) 销售产品、商品； (四) 提供或者接受劳务； (五) 委托或者受托销售； (六) 存贷款业务； (七) 与关联人共同投资； (八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二十九条 当关联交易金额达到如下标准时公司应及时披露： (一) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； (二) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保 除外）。 第四章 信息披露的流程 第三十条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序： (一) 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及 时编制定期报告草案，并提交予董事会秘书； (二) 董事会秘书负责送达各董事审阅； (三) 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核， 经全体成员过半数通过后提交董事会审议； (四) 董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集 和主持董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董 事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见； (五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披 露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管 理人员。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构 外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文 件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询 信息披露文件的编制、公告等事项。 第三十一条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序： (一) 负有报告义务的有关人员，应按本制度相关规定及时向董 事长或董事会秘书报告相关信息； (二) 董事会办公室负责草拟临时公告文稿； (三) 董事会秘书负责审核临时公告文稿； (四) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，并及时将临时 公告通报董事和高级管理人员。 第三十二条 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第三十三条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未第五章 信息披露暂缓与豁免 第三十四条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露的 内容，适用本章规定。 第三十五条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第三十六条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。 第三十七条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 第三十八条 公司和其他信息披露义务人应当履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第三十九条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： (一) 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； (二) 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息， 披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、 他人利益的； (三) 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第四十条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： (一) 暂缓、豁免披露原因已消除； (二) 有关信息难以保密； (三) 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第四十一条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家 秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第四十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第四十三条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第四十四条 公司信息披露暂缓、豁免内部审核程序如下： (一) 公司相关部门、分子公司及信息披露义务人根据公司《信 息披露管理制度》的规定，向公司董事会办公室报告重大 信息或其他应披露信息时，认为该等信息属于需要暂缓、 豁免披露的，应当填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审 批表》（简称《审批表》，见附件一），并由部门负责人、 分子公司负责人、信息披露义务人签字或盖章确认后，会 同《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》（附件二） 及其他相关资料向董事会办公室提交书面申请，并对所提 交材料的真实性、准确性、完整性负责。 (二) 公司董事会秘书负责对申请拟暂缓、豁免披露的事项是否 符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，在《审批表》中签 署意见报公司董事长确认。 (三) 公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定， 第四十五条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： (一) 暂缓或豁免披露的方式，包括暂缓或豁免披露临时报告、 定期报告或者临时报告中的有关内容等； (二) 暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报 告、季度报告、临时报告等； (三) 暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、 日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称 等； (四) 内部审核程序； (五) 暂缓或豁免披露的原因和依据； (六) 暂缓披露的期限； (七) 暂缓或豁免事项的知情人名单； (八) 相关内幕信息知情人的书面保密承诺函（附件三）； (九) 其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项 外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第四十六条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。 第六章 重大信息的内部报告 第四十七条 为确保公司及时、准确、全面地履行重大事件的信息披露义务，公司实行重大信息的报告制度，有关负有信息报告义务的主体应严格按该制度进行重大信息的内部报告。 第四十八条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均是报告重大信息的第一责任人，负有报告其职权范围内所知悉的重大事第四十九条 控股子公司的信息报告、董事、监事及高级管理人员持股信息报告及主要股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行。 第七章 控股子公司的信息报告 第五十条 公司控股子公司发生的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度相关规定。 第五十一条 公司的控股子公司应依法建立信息披露事务管理和内部信息报告制度，安排专人（“信息披露负责人”）定期和不定期向董事会办公室进行报告和沟通，以保证公司的信息披露符合《上市规则》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。 第五十二条 定期报告：控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。 第五十三条 不定期报告：控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事件，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等）。 第五十四条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定： (一) 若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准，控股子公 司应按相关法律法规及其章程之规定，向公司发送会议通 知及相关资料； (二) 控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关 重大事件进行决议的，应在会后两个工作日内将会议决议 及全套文件报董事会办公室； (三) 控股子公司发生重大事件，且该等事项不需经过其董事会、 股东会、监事会审批的，控股子公司应按本制度相关规定 及时向公司董事会秘书报告，并按要求报送相关文件，报 送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字。 反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。 第五十六条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定，并报公司备案。 第五十七条 公司参股公司的信息披露实务管理和报告制度参照适用本制度规定。 第八章 董事及高级管理人员持股信息报告 第五十八条 公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守相关法律法规的规定。公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所 网站进行公告。 第五十九条 公司董事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。 第六十条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第九章 主要股东及实际控制人的信息报告 第六十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当指派专人及时、主动向董事会办公室或董事会秘书报告，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等），履行相应的信息披露义务，并持续地向公司报告事件的进程：(一) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生 较大变化； (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四) 中国证监会规定的其他情形。 第六十二条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第六十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第十章 信息披露的责任划分 第六十四条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露工作。 第六十五条 董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第六十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第六十七条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 第六十八条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第六十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第七十条 董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。其负责人为董事会秘书。 第七十一条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责： (一) 负责起草、编制公司临时报告； (二) 负责完成信息披露申请及发布； (三) 负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事件， 并按相关规定进行汇报及披露； (四) 本制度规定的其他职责。 第七十二条 董事会秘书是公司与公司上市的证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事人与公司上市的证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司上市的证券交易所和中国证监会。 第七十三条 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。 第七十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员第七十五条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十二章 档案管理 第七十六条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由董事会办公室负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 第七十七条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。 第七十八条 董事会办公室应指派专人负责档案管理事务。 第十三章 保密措施 第七十九条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。 第八十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息，在未公开披露前，公司部门与个人一律不得对外公开宣传。 第八十一条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。 第八十二条 未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程 度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。 第八十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十四章 财务管理和会计核算的监督 第八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第八十五条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情 况。 第八十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第八十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第十五章 投资者关系管理 第八十八条 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第八十九条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 第九十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通 的，不得提供内幕信息。 第九十一条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第十六章 处罚 第九十二条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人给予相应的批评、警告、解除其职务等处分，且可以向其提出适当的赔偿要求。 第九十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律的相关规定进行处罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告公司注册地证监局和证券交易所。 第十七章 附则 第九十四条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司股东会审议通过新的公司章程之日起生效并施行。 第九十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法 规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 第九十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 星德胜科技（苏州）股份有限公司 2025年8月 附件一： 星德胜科技（苏州）股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务办理审批表
星德胜科技（苏州）股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表
1、填报与公司关系，包括公司董事、高级管理人员及其他内部工作人员、公司股东及其董事、高级管理人员、中介机构工作人员、交易相关方及其董事、 高级管理人员、证券监管/交易场所/结算机构以及相关事项主管部门工作人员、其他人员；2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；3、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 附件三： 星德胜科技（苏州）股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函 本人 （身份证/护照号码： ）作为星德胜科技（苏 州）股份有限公司（以下简称“公司”） 事项的知情人，本人声明并承诺： 1、本人明确知晓公司《星德胜科技（苏州）股份有限公司信息披露管理制度》的各项内容； 2、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，对该等事项负有保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人不泄露该等信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种； 3、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露的，本人愿承担相应的法律责任。 承诺人： 承诺日期： 年 月 日 中财网
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