凯华材料(831526):利润分配管理制度
天津凯华绝缘材料股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 天津凯华绝缘材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 29日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度（需股东会审议）的议案》之子议案 2.05：《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 天津凯华绝缘材料股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范天津凯华绝缘材料股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《天津凯华绝缘材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额达到公司注册资本50%的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 （五）股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第五条 若进行分红派息，应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如涉及扣税的，应在每10股实际分派的金额、数量后注明是否含税。 第三章 利润分配政策 第六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，资产负债率高于70%，经营性现金流为负数的，可以不进行利润分配。 公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会成员的意见。 （二）利润分配的形式 公司利润分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司分配利润时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司按照股东所持的股份比例分配利润。公司向个人分配利润时，所涉个税依据相关政策执行。 （三）利润分配的期限间隔 公司在符合《公司章程》规定的利润分配条件时，原则上应当每年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （四）现金分红条件及比例 1、公司现金分红的具体条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）公司累计可分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 重大对外投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、公司现金分红的比例 在满足现金分红条件时，原则上每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润的10%；最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利 公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。 （六）利润分配方案的决策机制 1、董事会审议利润分配方案：公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配预案并进行审议。公司采用现金分红方式进行利润分配的，独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 2、公司审计委员会应当对利润分配方案审议并出具意见。 3、股东会审议利润分配方案：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议，并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数同意通过。 4、公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 5、股东会对分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第七条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 第八条 利润分配政策的调整 因国家法律法规和北京证券交易所等其他相关监管要求、规定对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。 公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数表决同意通过。 公司股东会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。 第四章 利润分配监督约束机制 第九条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。 第十条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十二条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。 第十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 公司审计委员会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。 第十四条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章 附 则 第十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。 第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。 天津凯华绝缘材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 1日 中财网
 |