凯华材料(831526):对外投资管理制度
天津凯华绝缘材料股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 天津凯华绝缘材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 29日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度（需股东会审议）的议案》之子议案 2.10：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 天津凯华绝缘材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强天津凯华绝缘材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《天津凯华绝缘材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照如下规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或者其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 各项对外投资审批权均在公司，公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）均无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获准批准后方可由子公司实施。 第二章 投资决策程序 第五条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （六）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （七）公司与关联方发生的关联交易成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过 3,000万元的； （八）《公司法》《上市规则》、北京证券交易所以及《公司章程》要求由股东会审批的其他交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 符合本条第一款第（六）项情形的，应当比照前款规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。 第六条 公司董事会对以下权限范围内的对外投资进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司就购买、出售资产外的其他投资事项进行审议时，按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算，但公司已按照《上市规则》《公司章程》规定履行相关投资决策及披露义务的，不再纳入累计计算范围。 除《公司章程》及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规定的董事会审批权限下限的对外投资由总经理审批。 本条中，“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生产经营活动所消耗或产出的物资。 第七条 总经理、董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向总经理、全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便总经理、董事或股东作出其决策。 第三章 执行控制 第八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第九条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。 第十条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十一条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。 第十二条 公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第十三条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第十四条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第十五条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第四章 投资处置 第十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东会或董事会决议通过后方可执行。 第十七条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第十九条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第二十条 公司应认真执行各项投资资金使用、归还资金的工作程序，严格履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。 第五章 重大事项报告及信息披露 第二十一条 公司的对外投资应严格按照法律法规、证券监督管理部门的相关规定以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。 第二十二条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第二十三条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第六章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定执行。 第二十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第二十六条 本制度所称“以下”含本数；“超过”不含本数。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。 第二十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。 天津凯华绝缘材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 1日 中财网
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