凯华材料(831526):防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度
天津凯华绝缘材料股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 天津凯华绝缘材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 29日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度（需股东会审议）的议案》之子议案 2.13：《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度>的议案》，表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 天津凯华绝缘材料股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防范股东及关联方占用天津凯华绝缘材料股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝股东及关联方占用资金行为的发生，根据《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《天津凯华绝缘材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。经营性占用资金是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用资金；非经营性占用资金是指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。 第二章 防范股东及关联方占用资金的原则 第三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其他关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其他关联方的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资金； （六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第四条 公司董事、高级管理人员及公司子公司的董事长、总经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第五条 公司股东会和董事会按照《上市规则》以及《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。 第六条 公司与股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第七条 公司及子公司与股东及关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第八条 公司财务部门应定期自查、上报与股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第九条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被股东及关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。 第十条 审计部作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十一条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及其他关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。 第十二条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十三条 公司控股股东及关联方对公司实施的资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，具体偿还方式可依据实际情况选择并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。 第十四条 董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十五条 发生资金占用情形时，控股股东可针对不同情况以直接现金清偿或以抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿，加快偿还速度；控股股东确实不具备现金清偿能力的，可以在符合相关法律、法规的前提下采用“以资抵债”方式进行清偿。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防范以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第三章 控股股东、实际控制人行为规范 第十六条 公司的控股股东、实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第十七条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，股东对公司应严格依法行使出资人的权利，股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 第十八条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。 第十九条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，业务和机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。 第二十条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。 第二十一条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。 第二十二条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增影响公司独立持续经营的同业竞争。 第二十三条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二十四条 公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 第二十五条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。 第二十六条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）北京证券交易所规定的其他期间。 第二十七条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。 第二十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决： （一）违规占用公司资金； （二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保； （三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 第四章 责任追究及处罚 第二十九条 股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股东侵占公司资产时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。 第三十条 公司董事、总经理及其他高级管理人员违反《公司章程》规定，协助控股股东及关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘；给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。 第三十一条 公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第三十二条 公司及子公司违反本办法规定而发生的股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。 第五章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释、修订。 第三十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 天津凯华绝缘材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 1日 中财网
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