开特股份(832978):调整2024年股权激励计划相关事项
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 关于调整 2024年股权激励计划相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。一、本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况 1、2024年8月10日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对相关议案审议同意。独立董事（杨世珍）作为征集人就公司2024年第一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》等议案。 具体内容详见公司2024年8月12日于北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2024年股权激励计划（草案）》（公告编号：2024-068）、《2024年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2024-069）等公告。 2、2024年8月12日至2024年8月21日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于2024年8月22日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-078）和《监事会关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-079）。 3、2024年8月27日，公司召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》。 2024年8月29日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北交所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《关于2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-087）。 4、2024年8月30日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对相关议案审议同意。公司监事会对2024年股权激励计划首次授予相关事项进行了核查并发表了同意意见。 具体内容详见公司2024年9月3日于北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2024年股权激励计划权益首次授予公告》（公告编号：2024-091）、《监事会关于2024年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：2024-093）等相关公告。 5、2024年9月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成2024年股权激励计划的期权授予登记手续和限制性股票股份登记手续，并于2024年9月20日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《2024年股权激励计划股票期权授予结果公告》（公告编号：2024-097）和《2024年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2024-098）。 6、2025年8月1日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议对相关议案审议同意。 具体内容详见公司2025年8月5日于北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2025-099）、《2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单》（公告编号：2025-100）等公告。 7、2025年8月5日至2025年8月14日，公司对本次股权激励计划预留部分授予的激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划预留部分授予的激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于2025年8月15日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2025-103）和《监事会关于2024年股权激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-104）。 8、2025年8月20日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》。 具体内容详见公司2025年8月22日于北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-105）、《关于认定公司核心员工的公告》（公告编号：2025-108）。 9、2025年8月29日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股权激励计划激励对象授予预留权益的议案》。公司薪酬与考核委员会对公司2024年股权激励计划调整及预留授予相关事项出具了核查意见。 华源证券股份有限公司就公司2024年股权激励计划调整及预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 北京市金杜（深圳）律师事务所就公司2024年股权激励计划调整及预留授予相关事宜出具了法律意见书。 具体内容详见公司2025年9月1日于北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《薪酬与考核委员会关于2024年股权激励计划调整及预留授予相关事项的核查意见》（公告编号：2025-119）、《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》（公告编号：2025-120）、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划调整及预留授予事项之法律意见书》（公告编号：2025-121）等相关公告。 二、调整事由及调整结果 1、调整事由 公司2025年5月23日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年年度权益分派预案的议案》，以公司现有总股本179,261,468股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.347元（含税）。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司《2024年股权激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记/股票期权行权完毕期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格/股票期权行权价格进行相应的调整。公司董事会根据激励计划的相关规定及2024年第一次临时股东会的决议和授权，对首次授予的股票期权行权价格及预留授予的限制性股票授予价格进行相应的调整。 2、调整方法及调整结果 根据《2024年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息时的限制性股票授予价格/股票期权行权价格调整方法如下： P＝P0-V ??其中：P0为调整前的授予价格/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格/行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，2024年股权激励计划预留部分限制性股票调整后的授予价格为：5.27-0.3347≈4.94元/股（结果四舍五入保留两位小数）；首次授予的股票期权调整后的行权价格为7.37-0.3347≈7.04元/份（结果四舍五入保留两位小数）。 三、本次调整对公司的影响 本次调整2024年股权激励计划首次授予的股票期权行权价格及预留限制性股票的授予价格符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及公司《2024年股权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、薪酬与考核委员会意见 经核查，公司2024年年度权益分派已实施完成，根据《激励计划（草案）》的规定，公司需对本激励计划首次授予的股票期权行权价格及预留授予的限制性股票授予价格进行相应调整。 公司本次调整2024年股权激励计划首次授予的股票期权行权价格及预留授予的限制性股票授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》以及公司《2024年股权激励计划（草案）》等相关规定，本次调整内容在公司股东会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，薪酬与考核委员会同意对本激励计划首次授予的股票期权行权价格及预留授予的限制性股票授予价格进行相应的调整。 五、法律意见书的结论意见 北京市金杜（深圳）律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司已就本次调整和本次授予取得现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的预留授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。 六、独立财务顾问意见 独立财务顾问华源证券股份有限公司认为，截至本财务顾问报告出具日，开特股份未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股权激励计划的调整及预留授予已经取得必要的批准和授权。本次调整的原因及调整后的股票期权行权价格及预留限制性股票授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次股权激励计划预留授予相关事项与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关事项内容一致，本次预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量符合本激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 七、备查文件 1、第五届董事会第十四次会议决议 2、第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议 3、北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划调整及预留授予事项之法律意见书 4、华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 董事会 2025年9月1日 中财网
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