亨迪药业(301211):11-董事会审计委员会工作细则
二Ο二五年九月 湖北亨迪药业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025年9月） 第一章 总则 第一条 为了明确湖北亨迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“委员会”）的职责，强化对公司经理层的监督，完善公司治理机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定，制订本细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司的财务信息及其披露，并行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第五条 委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 审计委员会的组织机构 第六条 委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的 3名董事组成，其中，独立董事 2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第七条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之第八条 委员会委员应具备以下条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）公司现任董事会成员； （五）具备良好的道德品行，有足够的时间和精力履行委员职责； （六）具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验； （七）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格、义务等规定适用于审计委员会委员。不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准，该独立董事须为会计专业人士。 第九条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格。 独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第十条 委员会下设内审部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，内审部独立于公司财务部，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，具体职责按《内部审计管理制度》执行。 第三章 审计委员会及委员的职责 第十一条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会需要对下列事项进行监督检查： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）股东会决议执行情况； （三）董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性； （四）公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的行为； （五）监督及评估各项内控制度落实情况； （六）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（七）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（八）《公司章程》规定或股东会授予的其他监督职权。 第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十四条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十五条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十六条 内部审计部门应当履行下列主要职责： （一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在 的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促上市公司对外披露：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十八条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第二十条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第二十一条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面： （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第二十二条 委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第二十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第二十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第二十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第二十七条 主任委员应履行下列职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）应当由主任委员履行的其他职责。 主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。 第二十八条 委员会委员应当履行以下义务： （一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。 第二十九条 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施： （一）口头或书面通知，要求予以纠正； （二）要求公司职能部门进行核实； （三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。 第四章 委员会的议事规则 第三十条 委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会至少每季度召开一次会议。 第三十一条 经召集人召集，或经两名其他委员提议，可以不定期召开审计委员会临时会议。若经两名其他委员提议的，召集人收到提议后10天内提出同意或不同意召开临时会议的反馈意见。召集人同意召开临时会议的，将在同意后5日内召集会议。召集人不同意召开临时会议的，或者在收到提议后10天内未作出反馈的，视为召集人不能履行或不履行召集临时会议职责，两名其他委员可以自行召集和主持。 第三十二条 在会议召开前3日，董事会秘书应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知各委员。 第三十三条 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第三十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。 独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 第三十五条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十六条 定期会议主要是复核公司的定期报告。临时会议根据工作需要不定时召开，主要指有下列情况发生时： （一）公司高级管理人员违反法律、法规及《公司章程》，严重损害公司利益； （二）委员会对某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专业意见时；（三）委员认为必要时。 第三十七条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第三十八条 内审部成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第三十九条 委员会会议应有会议记录，按规定制作会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明。委员应当对会议记录签字确认，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为委员会决策的依据。公司应当保存会议资料十年。 第四十条 委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。 委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第四十一条 本细则由董事会制订，自董事会通过之日起生效，修改时亦同。 第四十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。 第四十三条 本细则由公司董事会负责解释。 湖北亨迪药业股份有限公司 董 事 会 二○二五年九月 中财网
 |