药明康德(603259):第三届董事会第二十五次会议决议
无锡药明康德新药开发股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年8月28日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2025年9月2日召开第三届董事会第二十五次会议。本次董事会会议应出席11 11 GeLi 董事 人，实际出席董事 人，会议由董事长 （李革）召集。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会、变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》 同意公司取消监事会，于经修订后的《公司章程》生效之日，《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会议事规则》同步予以废止；同意公司注册资本由2,887,992,582元变更为2,951,506,736元，总股本由2,887,992,582股变更为2,951,506,736股；同意公司对《公司章程》的有关条款进行修订；在公司股东大会审议通过本议案的前提下，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士办理变更公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。 具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于取消监事会、变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 （二）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》 1、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 2、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 3、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 4、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司累积投票制实施细则》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 5、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 6、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 7、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保及提供财务资助管理制度》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 8、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 9、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会战略委员会议事规则》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 10、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 11、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司内部审计制度》的议案表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 12、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 13、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东提名个别人士为本公司董事之程序》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 14、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 15、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司高级管理人员年度薪酬管理办法》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 16、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 17、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司总裁工作细则》的议案表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 18、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会秘书及公司秘书工作细则》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 19、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露管理制度》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 20、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司子公司管理办法》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 21、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 22、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 23、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 24、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 25、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司投资者关系管理办法》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 26、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 27、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司外汇套期保值业务制度》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 28、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 29、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东通讯政策》的议案表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 30、关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司环境、社会及管治委员会议事规则》的议案 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案经董事会逐项审议通过后，其中第1至第8项子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会逐项审议。 （三）审议通过《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》公司董事会于2025年3月17日召开第三届董事会第十七次会议暨2024年年度董事会，审议通过了《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》，同意授权公司投资部根据证券市场的情况，适时择机处置公司所持已流通上市的境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过公司最近一期经审计归属母公司股东净资产的15%，授权的有效期为董事会审议通过议案之日起12个月或至2025年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过处置公司所持已上市流通股份议案之日止（以孰短者为准）（以下简称“处置股份授权”）。 截至目前，公司已根据处置股份授权处置部分公司所持已流通上市的境内外上市公司股票，所涉成交金额占公司最近一期经审计归属母公司股东净资产的3.99%。鉴于近期证券市场股价波动无法预测，目前尚无法预估连续12个月内处置该等资产产生的利润对公司业绩的具体影响，基于谨慎性原则，公司董事会现将处置股份授权提请股东大会审议，并提议股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司投资部在处置股份授权额度内确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），前述授权的有效期为股东大会审议通过本议案之日起至处置股份授权届满之日止。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 （四）审议通过《关于与关联方签署框架协议暨日常关联交易的议案》同意本次交易及其项下的预计交易金额额度，并同意公司签署《有效载荷连接子主服务框架协议》及《有效载荷连接子主服务框架协议之补充协议》。 上述议案已经独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于与关联方签署框架协议暨日常关联交易的公告》。 关联董事GeLi（李革）、张朝晖和YibingWu（吴亦兵）回避表决。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过《关于公司下属全资子公司之间股权划转的议案》 同意公司下属全资子公司之间股权划转并同意授权公司管理层及其进一步授权的授权人士负责和具体实施本次股权划转的全部事宜，包括但不限于方案细节和步骤的确定，相关协议的签订，办理税务处理、工商变更等相关监管部门的审批、登记或备案手续等。 上述议案已经董事会战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司下属全资子公司之间股权划转的公告》。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司2025年第二次临时股东大会的议案》 同意召开2025年第二次临时股东大会，并授权董事长或其授权人士负责公告和通函披露前的核定，以及确定2025年第二次临时股东大会召开的时间与地点等相关事宜。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告。 无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会 2025年9月3日 中财网
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