海峡股份(002320):海南海峡航运股份有限公司董事会专门委员会议事规则
董事会专门委员会议事规则 第一章 总则 第一条为规范海南海峡航运股份有限公司(以下简称公司) 董事会专门委员会的议事程序，促进专门委员会和委员有效履行 职责，建立专门委员会规范运作和科学、民主的工作机制，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《海南海峡航 运股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规 定，制定本规则。 第二条本规则适用于董事会各专门委员会、委员及本规则 中涉及的有关人员。 第三条公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会、风险与合规管理委员会，是董事会的 专门工作机构，为董事会决策提供咨询、建议，对董事会负责。 专门委员会不得以董事会名义作出任何决议。除董事会特别 授权外，专门委员会不具有决策权。 第二章 人员组成 第四条董事会各专门委员会委员组成及调整，由董事长与 有关董事协商后提出建议人选，经董事会审议通过后生效。 董事会专门委员会委员任期与董事任期一致，期间如有委员 不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员任期届满，可 以通过有关程序连任。 第五条审计委员会成员由五名董事组成，独立董事应当过 半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，应为会计专业人士。主任委员负责主持委员会工作，主任委 员由董事会在委员会委员内直接选举产生。 公司审计部门为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联 络和会议议案筹备等工作。 第六条战略委员会成员由五名董事组成。 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 公司战略管理部门为战略委员会日常办事机构，负责战略委 员会的日常工作联络和会议议案筹备等工作。 第七条提名委员会由五名董事组成，独立董事应当过半数。 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任。主任委员负责主持委员会工作，主任委员由董事会在委员会 委员内直接选举产生。 公司人力部门为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联 络和会议议案筹备等工作。 第八条薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事应当 过半数。 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 委员担任。主任委员负责主持委员会工作，主任委员由董事会在 委员会委员内直接选举产生。 公司人力部门为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常 工作联络和会议议案筹备等工作。 第九条风险与合规管理委员会由五名董事组成。 风险与合规管理委员会设主任委员（召集人）一名，应当为 熟悉风险管控的专业人士。主任委员负责主持委员会工作，主任 委员由董事会在委员会委员内直接选举产生。 公司法务部门为风险与合规管理委员会日常办事机构，负责 日常工作联络和会议议案筹备等工作。 第三章 职责权限 第十条审计委员会的主要职责权限： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 （八）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职权。 （九）审核公司的财务报告、内部控制评价报告，审议公司 的会计政策及其变动并向董事会提出意见。 （十）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的 建议，与外部审计机构保持良好沟通。 （十一）审议公司年度内部审计计划、外部审计机构财务决 算审计计划，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用。 （十二）督导公司内部审计制度的制订及实施，并对相关制 度和执行情况进行检查和评估。 （十三）评价内部审计机构工作成效。 （十四）督导审计部门每半年对公司募集资金使用、提供担 保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或 者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况进行检查。 （十五）法律法规、交易所有关规定以及《公司章程》规定 的其他事项。 第十一条战略委员会的主要职责权限： （一）研究公司战略规划、投资计划、经营计划，并向董事 会提出审议意见。 （二）对须经董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、 投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制 等重大事项进行研究，并向董事会提出审议意见。 （三）制订公司ESG管理方针、策略及目标，监督公司ESG 管理运行，审批ESG报告及ESG治理重大信息的披露等涉及ESG 治理的重大事项。 （四）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他 事项。 第十二条提名委员会的主要职责包括： （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核； （三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等 事项向董事会提出建议； （四）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他 事项。 第十三条薪酬与考核委员会的职责权限： （一）研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提 出建议。 （二）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责 和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪 酬计划或方案。 （三）审查公司非独立董事、高级管理人员履行职责情况并 对其进行定期年度绩效考评，提交考核评价意见。 （四）对公司薪酬制度执行情况进行监督。 （五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，审核激 励对象获授权益、行使权益条件是否成就； （六）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他 事项。 第十四条风险与合规管理委员会的主要职责包括: （一）指导公司风险管理体系、内部控制体系建设； （二）审议公司全面风险管理报告； （三）审议公司风险控制策略以及重大风险控制解决方 案； （四）指导推动公司法治建设，推动完善合规管理体系，对 经理层依法治企情况进行监督； （五）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他 事项。 第四章 专门委员会会议制度 第十五条专门委员会会议根据董事会履行职责需要召开， 会议的次数应当确保满足董事会履行职责的需要。 专门委员会会议由主任委员主持。主任委员因特殊原因不能 履行职务时，可以委托其他委员主持。 第十六条有以下情形之一的，应当在5日内召开委员会会 议。 （一）董事会认为必要时； （二）主任委员认为必要时； （三）专门委员会三分之一以上委员共同提议时。 第十七条专门委员会召开会议，应当于会议召开3日以前 通知各委员。 第十八条专门委员会会议以现场召开为原则。在保证参会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采 用视频、电话或者其他方式召开。 第十九条专门委员会会议应当有三分之二以上委员出席方 可举行。专门委员会会议，应当由委员本人出席。 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体 委员的过半数通过。 委员因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代为出席 并行使有关职权，委托书中应当载明委托人和受托人的姓名、授 权范围、授权权限、授权期限、相关审议意见及委托人的签字、 日期等事项。一名委员至多可以接受二名委员的委托。 第二十条委员无正当理由，连续两次未能亲自出席会议的， 视为其不能履行专门委员会成员职责，董事会可以进行调整。 第二十一条根据需要，专门委员会会议可以邀请其他董事、 与会议议题相关的高级管理人员和公司职能部门人员列席会议。 第二十二条专门委员会会议的会务工作由证券事务管理部 门负责。 第五章 专门委员会会议程序 第二十三条会议通知的内容包括会议时间、地点、期限、 议程、议题、通知发出的日期等。 会议通知以电子邮件或者其他方式通知参会人员。 特殊情况下，需要尽快召开专门委员会会议的，可以通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但主持人应当在会议上作出 说明。 委员收到会议通知后，应当及时予以确认并反馈相关信息。 第二十四条专门委员会应当按预定的时间开会。会议主持 人宣布会议议题和议程，并根据议程主持议事。 会议主持人应当保障与会委员充分发表意见，委员应当认真 审阅有关会议材料，在全面了解情况的基础上充分地发表意见， 确保议事质量。 专门委员会会议在评议有关事项时，可以要求相关职能部门 负责人、咨询机构和有关人员对议题作出说明。 第二十五条董事会授权专门委员会，可以根据实际工作需 要，聘请社会中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，费用由 公司承担。 第二十六条专门委员会会议就会议议题进行研究讨论，委 员应当依据其自身职业判断，明确、独立地发表意见。委员会讨 论形成的意见应当提交董事会，如有不同意见，应当一并提交， 并对各项不同意见作出说明。 第二十七条专门委员会会议对所议事项应当形成会议决议， 经与会委员签署后提交董事会。 专门委员会会议决议应当列明会议召开时间、地点、委员出 席情况、议题和研究结果，并按照年、届、次进行编号。 第二十八条 专门委员会会议应当制作会议记录。会议记录 由证券事务管理部门负责。会议记录应当包括下列事项： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）出席委员的姓名以及委托出席会议的委员姓名； （三）会议议题及议程； （四）委员发言要点及讨论意见； （五）会议其他相关内容； （六）会议记录人姓名。 会议记录由出席会议的委员以及记录人签字。出席会议的委 员有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。 会议记录签署后七日内，证券事务管理部门应当将会议记录 和会议决议的扫描件一并送交各位委员。 第二十九条专门委员会会议通知、委托人的授权委托书、 会议决议、会议记录及委员会会议材料等应当按要求存档，保存 期限至少十年。 第三十条出席会议的委员及列席人员对会议所议事项负有 保密义务。 第六章 附则 第三十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行。 第三十二条本规则自股东会审议通过之日起施行。 第三十三条本规则由董事会负责解释。 中财网
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