海峡股份(002320):海南海峡航运股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条为明确海南海峡航运股份有限公司董事会的职责权 限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决 策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所 股票上市规则》和《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还 应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第二章 董事会的组成和职权 第三条公司设董事会。董事会是公司的经营决策中心，对 股东会负责。董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事， 且一名独立董事由会计专业人士担任；海南港航控股有限公司推 荐5名董事候选人，深圳市盐田港股份有限公司推荐2名董事候 选人。董事会设董事长1人，由海南港航控股有限公司推荐；副 董事长1人，由深圳市盐田港股份有限公司推荐。 第四条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第五条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的 规定，履行董事职务。 第六条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 第七条董事就任日期为股东会通过选举的决议当日。新任 董事应在股东会通过其任命后1个月内，签署《董事声明及承诺 书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。 第八条公司证券事务部门是董事会的日常办事机构，由公 司董事会秘书分管领导，协助董事会秘书办理董事会和董事长交 办的事务。 第九条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。 第十条董事会行使下列职权： （一）董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的 意见； （二）召集股东会，并向股东会报告工作； （三）执行股东会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、投融资计 划； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 分拆、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监或总会计师等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授 予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决 定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项， 应当提交股东会审议。 第十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十二条为保证董事会决策的科学性，凡涉及公司股权转 （受）让、资产管理、投资方案、财务审计等重大事项，在提交 董事会审议之前，由相关职能部门负责向有关专门机构进行咨询， 并必须附有可行性分析报告及咨询意见，供各位董事在决策时参 考。 第十三条董事会具有行使《公司章程》规定的以下对外投 资、购买和出售资产、关联交易等权限，并应建立严格的审查和 决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 股东会授权董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行 审议： （一）非金融股权投资 年度投资计划内：单项投资总额1亿元以内的现有产业规模 扩张的并购以及其他非金融股权投资；年度投资计划外不予授权。 （二）固定资产投资 年度投资计划内：单项投资总额2亿元以内的公司合并报表 范围内公司间的资产购置；其他单项投资总额1.2亿元以内。 年度计划外不予授权。 （三）非金融股权处置 年度财务预算内，单项金额1亿元以内的非金融股权处置； 年度财务预算外不予授权。 （四）其他资产处置 年度财务预算内：账面净值2000万元以内的单项其他资产 处置。 年度财务预算外：账面净值300万元以内的单项所属各公司 间的资产处置；账面净值300万元以内的单项其他资产对外处置。 （五）资产损失核销 公司及所属公司单项资产核销金额在500万元人民币以内 的，由董事会审批。 （六）公司融资及配套担保 年度融资计划内，外部金融机构流动资金借款及配套担保单 项金额5亿元以内；公司内部所属公司之间借款。 （七）股东会授权董事会审议并决定金额占公司最近一期经 审计净资产10%以下的下列事项，包括：租入或租出的资产、签 订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、债权或债务重组、 签订许可协议等。 （八）股东会授权董事会决定金额占最近一期经审计净资产 5％以下(不含5％)的关联交易(关联法人)事项，涉及金融产业 股权（包括产业基金）投资与处置、金融资产投资与处置等项目 除外；涉及非金融股权投资、固定资产投资、非金融股权处置、 其他资产处置、资产损失核销、公司融资及配套担保等项目关联 交易金额超出股东会对董事会该类项目授权金额的除外。 第十四条根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》， 独立董事除履行董事职责外，还应当对下列重大事项进行监督： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （八）提名或者任免董事； （九）聘任或者解聘高级管理人员； （十）董事、高级管理人员的薪酬； （十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件成就； （十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （十三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他事项。 第十五条根据《上市公司独立董事管理办法》，公司还赋予 独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定 和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使本条第一款至第三款所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 第三章 董事长 第十六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第十七条公司董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第十八条公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由公司副董事长履行职务，公司副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议的召开 第二十条董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定 期会议每年至少召开四次，由董事长召集，其中，董事会年度第 一次定期会议应当于4月15日前召开。董事会会议通知及相关 议案等材料至少提前10个工作日由证券事务部门以电子邮件、 OA方式发给公司董事、高级管理人员。代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后5个工作日内签发召开临时董事 会会议的通知，并在10个工作日内召集和主持董事会会议，董 事会临时会议的通知时限为：至少提前两日。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人和联系方式。 第二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事经营班子 成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第二十二条各位董事应认真审阅议案，如有修改意见，应 于会前3日提出书面修改意见，以便修改完善。 第二十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十五条董事会定期会议必须以现场会议形式举行，召 开现场会议时，个别董事因特殊原因无法现场出席的，可以通过 视频、电话方式参会。董事会召开临时会议可以采用现场会议、 视频会议形式；如遇特殊情况，在保证董事能够掌握足够信息且 充分表达意见的前提下，经过董事长同意，也可以采用电话会议、 书面审议或出席董事一致同意的其他形式。 出现紧急情况需要尽快召开董事会会议的，可以采取视频、 电话方式开会或传签董事会决议的方式形成董事会决议。 第五章 董事会会议的提案、议事和表决 第二十六条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议 案，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员 会，在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第二十七条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会 秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的 事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日 转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不 充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会 议。 第二十八条除提议召开临时董事会时提出临时董事会议案 外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开至少前三日送 交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上 述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会 的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发 出变更通知；如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议 案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会 以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。 第二十九条提案经过充分讨论后，由会议主持人进行总结 发言,并适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，采取记名投票表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式 召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求 相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的， 视为弃权。 除法律法规和《公司章程》另有规定外，经全体董事的过半 数通过，董事会可形成决议。 第三十条与会董事表决完成后，证券事务部门有关工作人 员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或 者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他 情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十一条会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是 否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议 记录。 第三十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 疑义，可以对所投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行验 票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第三十三条董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体 董事应当在会议决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会 会议决议作为公司档案由证券事务部门保存。 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭 受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记 录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限不少于十 年。 第三十五条董事会秘书应当做好董事会会议记录。会议记 录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数）。 第六章 董事会决议的执行 第三十六条董事会做出决议后，由董事会区分不同情况， 或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总 经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。 董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负 责向董事传送书面报告材料。 第三十七条对应由总经理组织经理层贯彻执行的决议，董 事长有权检查决议的执行情况。 第七章 董事会经费 第三十八条公司董事会经费用于列支董事津贴及董事会其 他费用。 第三十九条证券事务部门负责制定董事会经费计划，经董 事长审查作为公司管理费用，纳入当年财务预算方案，报公司股 东会批准。 第四十条董事会经费用途： （一）董事的津贴； （二）董事会会议费用； （三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费； （四）董事会和董事长的特别费用； （五）董事会的其他支出。 第四十一条董事会经费由证券事务部门具体管理，各项支 出按公司资金管理规定进行审批。 第八章 附则 第四十二条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法 规或经合法程序修改后的《公司章程》相悖时，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行。 第四十三条本规则自股东会审议通过之日起施行。 第四十五条本规则由董事会负责解释。 中财网
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