徐工机械(000425):董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见
薪酬与考核委员会关于公司 2025年股票期权 与限制性股票激励计划相关事项的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国 有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规 范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中 央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工 作指引》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关 规定，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会薪酬与考核委员会对公司《2025年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激 励计划”)及相关事项进行了核查，并发表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施 股权激励计划的情形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； （）法律法规规定不得实行股权激励的； 4 （5）中国证监会认定的其他情形。 公司具备实施股权激励计划的主体资格。 、公司本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形： 2 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或 合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件， 符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围， 其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司本激励计划的制定、审议程序和内容符合《公司法》 《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定；关于股票期权/限制性股票的授予和行权/ 解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权/解 除限售价格、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未 违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及 全体股东的利益的情形。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 5、公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励机制， 完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共 同体，有利于公司可持续发展，不存在明显损害公司及全体股 东利益的情形。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为：公司实施本次股权 激励计划有利于公司持续健康发展，不存在明显损害公司及全 体股东利益的情形，同意公司实施2025年股票期权与限制性股 票激励计划。 徐工集团工程机械股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 2025年9月3日 中财网
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