博威合金(601137):上海市锦天城律师事务所关于博威合金2025年第二次临时股东大会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于宁波博威合金材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：宁波博威合金材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博威合金材料股份2025 有限公司（以下简称“公司”或“博威合金”）委托，就公司召开 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集。2025年8月18日公司召开第六届董事会第十五次会议，决议召集本次股东大会。 公司已于2025年8月19日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登了《宁波博威合金材料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于2025年9月3日下午14：00时在浙江省宁波市鄞1777 州区鄞州大道东段 号如期召开。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年9月3日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2025年9月3日9:15至15:00的任意时间。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 196 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 人，代表有表决权股份328,310,253股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的39.9679%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5名，均为截至2025年8月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份324,476,528股，占公司有表决权39.5012% 股份总数的 。 席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据上海证券信息有限公司、互联网投票系统提供机构的数据显示，本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共计191人，代表股份3,833,725股，占公司有表决权股份总数的0.4667%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计194人，代表有表决权股份16,996,072股，占公司有表决权股份总数的2.0691%。 （注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。） 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的现场表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 本次股东大会的表决结果如下： 1、《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》表决结果：同意328,268,353股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9872%；反对30,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0092% 11,600 0.0036% ；弃权 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 。 本议案通过。 2、《关于修订、废止公司治理制度的议案》 2.1 修订《博威合金股东会议事规则》 表决结果：同意325,156,910股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0395%；反对3,146,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9584%；弃权6,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%。 本议案通过。 2.2修订《博威合金董事会议事规则》 表决结果：同意325,152,010股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0380%；反对3,150,643股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9596%；弃权7,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%。 本议案通过。 2.3修订《博威合金独立董事工作细则及年报工作制度》 表决结果：同意325,157,110股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0395%；反对3,146,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9584%；弃权6,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%。 本议案通过。 2.4修订《博威合金关联交易管理制度》 表决结果：同意325,151,410股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0378%；反对3,151,243股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9598%；弃权7,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%。 本议案通过。 2.5修订《博威合金对外担保制度》 表决结果：同意325,152,967股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0383%；反对3,149,686股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9593%；弃权7,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%。 本议案通过。 2.6修订《博威合金重大投资和决策制度》 表决结果：同意325,153,567股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0385%；反对3,149,086股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9591%；弃权7,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%。 本议案通过。 2.7修订《博威合金股东会网络投票工作制度》 表决结果：同意325,155,910股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0392%；反对3,146,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9584%；弃权7,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%。 本议案通过。 2.8 废止《博威合金监事会议事规则》 表决结果：同意328,268,253股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9872%；反对34,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0104%；弃权7,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%。 本议案通过。 3、《关于选举董事的议案》 3.1《关于选举陈科磊为公司第六届董事会董事的议案》 表决结果：同意327,720,361股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数其中，中小投资者股东表决情况为：同意16,406,180股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.5292%。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 2025 综上所述，本所律师认为，公司 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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