立华股份(300761):北京市中伦律师事务所关于江苏立华食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于江苏立华食品集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：江苏立华食品集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等规定，北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师对公司2025年第一次临时股东会（以下简称本次股东会）进行见证并就相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的相关文件，包括但不限于：1.现行《江苏立华食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；2.公司于2025年8月19日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第四届董事会第七次会议决议公告、关于召开本次股东会的通知； 3.公司本次股东会股权登记日（2025年8月28日）的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 4.公司本次股东会的会议文件。 在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序与表决结果等事项发表意见，而不对所审议的议案内容及该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法承担相应的法律责任。 本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关事项出具如下法律意见：一、本次股东会的召集、召开程序 1.根据《公司章程》的有关规定，公司董事会于2025年8月18日审议通过了关于召开本次股东会的议案，并于2025年8月19日以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体刊登了定于2025年9月3日召开本次股东会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项、参加方式等内容。 2.2025年9月3日14:00，本次股东会现场会议在常州市武进区牛塘镇漕溪路66号A座1楼会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。 3.根据本次股东会的会议通知，本次股东会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月3日9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月3日9:15~15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人资格、出席会议人员资格 1.本次股东会由公司董事会召集，董事长程立力先生主持。 2.出席本次股东会的股东及股东代表（或代理人）共127名，代表公司股份数为587,932,579股，占股权登记日公司股份总数的70.2202%。其中：经查验本次股东会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东会的股东的身份证明文件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明及/或授权委托书等文件（如适用），出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计15名，代表公司股份数为554,704,199股，占股权登记日公司股份总数的66.2516%。 根据深圳证券信息有限公司提供的投票结果，参加网络投票的股东共计112名，代表公司股份数为33,228,380股，占股权登记日公司股份总数的3.9687%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 出席会议的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共115名，代表公司股份数为76,873,970股，占股权登记日公司股份总数的9.1815%。 3.公司全体董事、监事和高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本次股东会。 4.本所律师列席了本次股东会。 本所律师认为，本次股东会的召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）经本所律师见证，本次股东会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。 （二）本次股东会的出席人员未提出新的提案。 （三）经本所律师见证，本次股东会根据《公司章程》的规定进行计票和监没有对表决结果提出异议。 （四）经本所律师核查，本次股东会的表决结果如下： 1.审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉的议案》 同意587,672,279股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9557%；反对248,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0422%；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0020%。 其中中小股东的表决情况为： 同意76,613,670股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.6614%；反对248,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3230%；弃权12,000 0 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0156%。 本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 2.逐项审议通过了《关于修订及制定公司治理制度的议案》 （1）审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 同意584,369,324股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3939%；反对3,550,355股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6039%；弃权12,900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0022%。 其中中小股东的表决情况为： 同意73,310,715股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.3648%；反对3,550,355股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.6184%；弃权12,900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0168%。 本子议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 （2）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 同意584,368,524股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3938%；反对3,551,155股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6040%；弃权12,900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0022%。 其中中小股东的表决情况为： 同意73,309,915股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.3638%；3,551,155 4.6195% 反对 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 ；弃 权12,900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0168%。 本子议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 （3）审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 同意584,372,424股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3945%；反对3,546,455股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6032%；弃权13,700股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0023%。 其中中小股东的表决情况为： 同意73,313,815股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.3688%；反对3,546,455股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.6133%；弃权13,700股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持有（4）审议通过了《关于修订〈对外担保制度〉的议案》 同意584,366,924股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3935%；反对3,551,955股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6041%；弃权13,700股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0023%。 其中中小股东的表决情况为： 同意73,308,315股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.3617%；反对3,551,955股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.6205%；弃权13,700股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0178%。 （5）审议通过了《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》 同意584,375,724股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3950%；反对3,543,155股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6026%；弃权13,700股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0023%。 其中中小股东的表决情况为： 同意73,317,115股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.3731%；反对3,543,155股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.6090%；弃权13,700股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0178%。 （6）审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》 同意584,367,024股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3935%；反对3,552,655股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6043%；弃权12,900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0022%。 其中中小股东的表决情况为： 同意73,308,415股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.3618%；反对3,552,655股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.6214%；弃权12,900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0168%。 （7）审议通过了《关于修订〈内部问责制度〉的议案》 同意584,370,424股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3941%；反对3,549,255股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6037%；弃权12,900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0022%。 其中中小股东的表决情况为： 同意73,311,815股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.3662%；反对3,549,255股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.6170%；弃权12,900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0168%。 （8）审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》 同意584,368,524股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3938%；反对3,550,355股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6039%；弃权13,700股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0023%。 其中中小股东的表决情况为： 同意73,309,915股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.3638%；反对3,550,355股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.6184%；弃权13,700股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0178%。 （9）审议通过了《关于修订〈股东会累积投票制实施细则〉的议案》同意584,375,724股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3950%；反对3,543,955股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6028%；弃权12,900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0022%。 其中中小股东的表决情况为： 同意73,317,115股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.3731%；反对3,543,955股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.6101%；弃权12,900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0168%。 （10）审议通过了《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》同意587,678,379股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9568%；反对240,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0410%；弃权13,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0023%。 其中中小股东的表决情况为： 同意76,619,770股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.6693%；反对240,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3134%；弃权13,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0173%。 根据《公司章程》规定，以上议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会的召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果合法有效。 [以下无正文] （本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏立华食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 顾平宽 经办律师： 刘允豪 2025 9 3 年 月 日 中财网
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