金三江(301059):金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，通过现场和视频相结合的方式对本次股东大会进行见证并出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、 本次股东大会的召集、召开程序 经查验，根据公司第二届董事会第二十次会议决议，公司于2025年8月19日在指定媒体发布了《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。 本次股东大会于2025年9月3日（星期三）14:30在金三江（肇庆）硅材料股份有限公司综合楼三楼会议室（肇庆高新区创业路15号）举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：2025年9月3日至2025年9月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月3日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月3日9:15至15:00期间的任意时间。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。 二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格 本次股东大会的股权登记日为2025年8月28日。经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共42名，所持具有表决权的股份数为166,807,833股，占公司具有表决权股份总数的72.7007%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人7名，所持具有表决权的股份数为164,981,659股，占公司具有表决权股份总数的71.9048%；参加网络投票的股东共35名，所持具有表决权的股份数为1,826,174股，占公司具有表决权股份总数的0.7959%。 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长主持，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。 基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。 （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。 （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议通过了公告中列明的下列议案： 1. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2.01发行证券的种类 2.02发行规模 2.03票面金额和发行价格 2.04债券期限 2.05债券利率 2.06还本付息的期限和方式 2.07转股期限 2.08转股价格的确定及其调整 2.09转股价格向下修正条款 2.10转股数量确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 2.11赎回条款 2.12回售条款 2.13转股后的股利分配 2.14发行方式及发行对象 2.15向现有股东配售的安排 2.16债券持有人会议相关事项 2.17募集资金用途 2.18担保事项 2.19募集资金存管 2.20评级事项 2.21本次发行方案的有效期 3. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 4. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 5. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》 6. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7. 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 8. 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 9. 《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》10.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 11.《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》 公司已就全部议案对中小投资者的表决进行单独计票。 经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 桑何凌 经办律师： 朱 哲 年 月 日 中财网
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