[担保]美埃科技(688376):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为维护美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产 运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关 法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律、法规”） 的规定及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本对外担 保制度（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度适用于公司（包括合并报表的控股子公司）以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务 时，由公司（包括控股子公司）按照约定履行债务或者承担责任 的行为，包括为他人提供下列担保的行为：保证、抵押或质押； 具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业 汇票、保函、所有权保留买卖、融资租赁、保理等。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公 司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司 对外担保总额之和。 第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范 因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合 理避免和减少可能发生的损失。 第四条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司或分支机构不得对外提供担保， 不得相互提供担保。控股子公司为公司合并报表范围内的法人或 其他组织提供担保的，或公司对外提供担保，应履行公司及/或其 控股子公司的内部审议程序并根据相关法律、法规的规定披露有 关信息。 第五条 公司控股子公司的对外担保比照本制度执行。公司控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后,及时通知公司按规定履行信息 披露义务。 第二章 对外担保的基本原则 第六条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人（包括合并报表的控股子公 司）提供下列担保的行为：保证、抵押或质押；具体种类包括借 款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函、所 有权保留买卖、融资租赁、保理等。 第七条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及 其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担 保合同、协议或其他类似的法律文件。 第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司对外担保，应要求被担保人向公司提供反担保，或由其推荐 并经公司认可的第三人向公司以保证等方式提供反担保，且反担 保的提供方应当具有实际承担能力，谨慎判断反担保提供方的实 际担保能力和反担保的可执行性 第九条 董事会应根据财务部提供的有关资料，核查分析被担保人的财务状况、资信状况、行业前景、经营运作状况等情况，并在审慎判 断被担保人偿还债务能力的基础上，决定是否给予担保或向股东 会提出是否给予担保的意见。公司可在必要时聘请外部专业机构 对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决 策的依据。 公司应当按规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，向为公 司提供证券服务的中介机构（包括但不限于证券公司、会计师事 务所、律师事务所、评估机构）如实提供公司全部对外担保事项。 第十条 保荐机构应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并与公司相关公告同时披露。 第十一条 独立董事应就公司对外担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见，并应当在年度报告中，对公司累 计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。 第十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责 任。 第三章 对外担保的审批权限及程序 第十三条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括财务部、董事会办公室。 第十四条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取包括但不限于以下资料： （一）企业基本资料、资产质量、公司高层管理人员简介、行业 前景等； （二）企业近三年的财务资料和审计报告及未来一年财务预测； （三）贷款偿借情况明细表（含利息支付）及主债务有关的主合 同原件和复印件； （四）对于担保债务的偿还计划及资金来源的说明； （五）银行征信报告； （六）对外担保明细表、资产抵押/质押明细表； （七）涉及反担保事项的，需提供并说明反担保相关资料及情 况； （八）投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料； （九）其他对担保事项有重要影响的资料。 第十五条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对 被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员 情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能 力、偿债能力、成长能力进行评价，并形成一份详细的被担保企 业资信评价结果。 第十六条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出明确意见，并上报总经理审核，总经理 审核后应在相关材料上签署明确的审核意见，并会同有关材料一 并上报给董事会。 第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列 情形： （一）单笔担保额超过对应担保公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司在一年内 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保； （五）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人（如有）及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股 东会审议的其他担保。 应由股东会审议的对外担保事项，须经出席会议股东所持有表决 权的半数以上通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应 当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董 事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（四）项、第 （五）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在 年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司违反本章程审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无 效。违反审批权限或审议程序的对外担保行为如对公司造成损失 的，相关责任主体应当依法承担赔偿责任。 第十八条 除前述第十七条规定的对外担保外，公司的其余对外担保事项应由董事会审批。董事会审议对外担保的，除应经全体董事过半数 通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做 出决议，并及时披露。如果董事与该审议事项存在关联关系，则 该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半 数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事 的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不 足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十九条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有表决权的半数以上通过。 股东会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十条 公司股东会或董事会作出担保决议后，由法务部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，并由公司总经理或 授权代表代表公司签署对外担保、反担保合同文件。 第二十一条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的合理时间内，将担保合同和反担保合同传送至法务部门备案。 第四章 担保的风险管理 第二十二条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 公司董事会审议担保事项前，应当要求被担保人提供相关有效的 防范风险措施。被担保人提供的相关有效防范风险之措施，须与 需担保的数额相对应。如涉及反担保的，用于设定反担保的财产 不得为法律、法规禁止流通或不可转让的财产。 第二十三条 公司应加强担保合同的管理。公司要妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保 证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。 第二十四条 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告并公告。 第二十五条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反 担保措施。 第二十六条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力， 关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表 人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大 事项的,有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措 施,将损失降低到最小程度。 第二十七条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后10 的 个工作日内，由法务部门会同财务部执行反担保措施。在担 保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时， 公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新 的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十八条 债务追偿程序由财务部门主导。财务部门应在开始债务追偿程序后5个工作日内和追偿结束后2个工作日内，将追偿情况传送至 法务部门备案。 第二十九条 当出现被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公 司应当及时披露相关信息。 第三十条 独立董事必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。独立董事在审议公司对外担 保事项过程中，如发现异常情况，应及时向董事会报告并提请公 司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或证券 交易所报告。 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估 公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事 务所的沟通。发现异常情况的，应当及时向董事会报告并提请公 司董事会采取相应措施。 第三十一条 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。公司控股股东、实际控制人强令、 指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董监高应当拒 绝，不得协助、配合、默许。 第五章 附 则 第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如 与国家颁布的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所相关规 范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家 有关法律、法规、中国证监会、、上海证券交易所相关规范性文 件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第三十三条 本制度经股东会审议批准之日起生效并实施，修改亦同。 第三十四条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”，不含本数。 第三十五条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 中财网
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