海容冷链(603187):2025年第一次临时股东会会议资料
QingdaoHironCommercialColdChainCo.,Ltd. 2025年第一次临时股东会 会议资料 中国 青岛 二〇二五年九月 目录 2025年第一次临时股东会会议须知.....................................12025年第一次临时股东会会议议程.....................................3议案一：关于变更部分募集资金用途的议案.............................4议案二：关于修订《募集资金管理制度》的议案........................21议案三：关于选举第五届董事会独立董事的议案........................33青岛海容商用冷链股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议须知 各位股东及股东代表： 为了维护青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》及《青岛海容商用冷链股份有限公司股东会议事规则》的规定，特制定本次股东会会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行： 一、本次股东会由公司证券事务部负责会议的组织工作。 二、出席会议的股东及股东代表须携带身份证明（身份证、持股证明）及相关授权文件办理会议登记后方可入场。 三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录音录像。 四、拟现场参加本次股东会的股东或股东代表请按照会议通知中的登记时间及时办理参会登记。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东会上发言或提出质询。 五、股东需要在股东会发言的，应于会议开始前十五分钟向工作人员登记，出示身份证明，填写“发言登记表”。 股东按照“发言登记表”的顺序发言，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事或高级管理人员等回答股东提问。 股东发言应围绕本次股东会议案进行，股东提问内容与本次股东会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 六、股东会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。 七、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。 八、现场表决统计期间，安排两名股东代表和两名律师计票、监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 青岛海容商用冷链股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间：2025年9月9日15:00 二、会议地点：青岛海容商用冷链股份有限公司会议室 三、主持人：董事长邵伟先生 出席及列席：股东及股东代表、董事、高管、律师等 四、会议议程： （一）主持人宣布本次股东会会议开始； （二）主持人宣读本次股东会会议须知； （三）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，出席及列席会议的其它人员； （四）审议下述议案： 1、关于变更部分募集资金用途的议案 2、关于修订《募集资金管理制度》的议案 3、关于选举第五届董事会独立董事的议案 （五）股东及股东代表发言、提问； （六）推选计票人和监票人； （七）股东投票表决； （八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果； （九）工作人员合并现场及网络投票结果，主持人宣读本次股东会会议决议；（十）律师宣读本次股东会的法律意见； （十一）与会相关人员在股东会会议决议和会议记录上签字； （十二）主持人宣布会议结束。 议案一： 关于变更部分募集资金用途的议案 各位股东及股东代表： 经审慎研究，青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”“海容冷链”）拟变更部分募集资金用途，现将有关事项说明如下： 一、变更部分募集资金用途的概述 （一）募集资金金额及使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971号）核准，公司于2020年6月29日公开发行了5,001,270张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币500,127,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币4,718,179.25元，余额为人民币495,408,820.75元，由主承销商国金证券股份有限公司于2020年7月3日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币495,408,820.75元，扣除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等其他发行费用人民币1,673,596.89元后，实际募集资金净额为人民币493,735,223.86元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020JNA40131号《验资报告》。 截至2025年6月30日，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使用264,357,515.70元，累计利息收入及理财产品收益40,164,509.47元，累计支付银行手续费487.17元，募集资金账户余额为269,541,730.46元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）。 （二）募集资金变更用途情况 本次拟从原可转债募投项目“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”（以下简称“原项目”）中调出募集资金9,000.00万元人民币，用于增加“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目（以下简称“印尼项目”）的投资金额，调出募集资金占公司原可转债募投项目实际募集资金净额的18.23%。 本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。 二、变更部分募集资金用途的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 1、原项目计划投资 “智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”计划实施主体为海容冷链。 项目计划总投资65,242.28万元，其中，场地投入31,583.49万元，占比48.41%；设备购置及安装费投入26,850.18万元，占比41.15%；铺底流动资金3,886.92万元，占比5.96%；基本预备费2,921.68万元，占比4.48%。项目计划使用募集资金金额49,373.52万元。原计划完成时间为2023年12月31日；经估算，项目建成并达产后，预计将为公司新增年营业收入87,964.60万元，项目税后内部收益率为21.52%。 2、原项目实际投资情况 项目实际实施主体为海容冷链，截至2025年6月30日，项目已使用募集资金投资264,357,515.70元，募集资金账户余额为269,541,730.46元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）；已使用募集资金主要用于购买土地和生产车间、钣金生产线、喷粉生产线、自动售货机总装线及配套设备的建设。截至目前项目尚未达到预计可使用状态，经过项目延期，目前的预计完成时间为2025年12月31日；募投项目所需的土地已经取得，项目的主要车间厂房和部分配套建筑已经建设完成，主要生产线及配套设备已部分建成，后续公司将根据市场对相关产品需求情况安排项目建设。 根据原项目规划，项目完全建成后预计公司将新增3.25万台智能冷链售货设备及4.75万台商用自动售货设备产能；项目规划时，基于当时国内无人零售行业渗透率较低、国内食品饮料快消品行业快速发展、利好新零售行业政策出台、部分下游客户做出长期的自动售货机大规模投放计划等因素，做出了原项目规模的规划；后来项目实施过程中无人零售行业渗透率提升较为平缓、国内食品饮料快消品行业增速持续放缓、下游客户自动售货机投放计划未完全落地，因此公司放缓了项目建设进度，目前看国内市场上述不利因素仍未改善。 由于国内市场需求不及原项目规划时的预期，截至2025年6月30日，原项目场地投入18,593.35万元,较原规划投入金额差12,990.14万元，设备购置及安装费投入7,842.41万元,较原规划投入金额差19,007.77万元；基于已建成的车间和生产线设备，自动售货机的生产可以在该项目厂房内进行，智能售货柜的生产通过该项目的钣金生产线、喷粉生产线加上公司原有的冷藏展示柜总装线兼容智能售货柜的总装来实现；根据当前公司对于市场需求的预计，现有的相关产能足以支撑公司国内业务未来一定时期的发展，因此公司未来没有针对原项目在场地投入、设备购置及安装费方面继续大规模投入的计划。 综上，公司计划调整原项目规划，调整后项目产能将低于原规划产能，因此需要投入的募集资金低于原规划的募集资金金额，原项目预计结余募集资金超过9,000万元。公司计划将原项目部分募集资金调整到正在实施的另一个募集资金投资项目——印尼项目；印尼项目因增加了建筑面积、调整了生产线布局、增加了生产设备、增加了智能售货柜和自动售货机的生产能力，因此需要增加投资9,000万元。 （二）变更的具体原因 1、原项目建设进度放缓，海外客户需求明确 由于目前国内市场需求不及预期、因贸易壁垒导致国内出口货物关税较高及出口量受限等因素影响，如仍将原可转债募集资金全部用于在国内产能扩大建设，则公司会面临募投项目产能无法被充分消化的风险。基于当前项目建设程度，公司放缓了项目总体进度。 同时，随着近年来地缘政治以及大国博弈的影响进一步向经济领域渗透，全球经济复苏放缓，不确定性和难预料性增加。公司部分国际大客户鉴于目前国内外经济形势及贸易摩擦风险等因素，除向公司提出海外建厂的要求外，进一步明确希望公司海外生产基地增加智能售货柜和自动售货机的供货能力。 2、部分募集资金用于向印尼项目增加投资的原因 （1）印尼项目战略定位升级 公司坚持国内外市场并重的“全球化”市场战略，近年来国际贸易形势复杂多变，影响区域性贸易的政治、经济等不可预见因素增多，为应对相关风险，公司实施印尼项目，建设首个海外生产基地。 印尼项目实施过程中，国际贸易政策变化风险呈现逐渐提升的态势，为此公司将印尼项目的战略定位进行升级。未来该生产基地将能够生产所有型号的出口产品，其与公司国内生产基地享有同等重要的战略地位，共同支撑公司“全球化”市场战略，产品除供应东南亚市场外，还将供应欧洲、北美等传统市场以及南美、南亚、大洋洲、非洲等新兴市场。 （2）海外客户的需求增加 物联网和AI技术的整合，推动了全球范围内商用展示柜的智能化升级。大数据和云平台管理有效提高了零售运营效率，下游客户对渠道终端设备智能化的理解和重视程度不断提高，以及无人零售场景的扩展，为智能售货柜带来广阔的市场空间。本轮商用展示柜智能化升级浪潮中，我国处于全球主导地位，欧美等传统市场对智能售货柜的需求越发明确，新兴市场的需求亦有较大潜力。 公司凭借超前布局，在产品和技术方面均处于行业领先地位，结合软硬件一体化优势，公司在智能售货柜领域的品牌影响力和客户满意度逐步提升。公司的国际化品牌客户为了供应渠道的稳定性，除向公司提出海外建厂的要求外，进一步明确希望公司海外生产基地增加智能售货柜和自动售货机的供货能力。 （3）战略定位升级和客户需求增加引起的变化 为满足上述战略升级和客户需求，印尼项目的建筑总面积从最初规划的94,810㎡增加至102,224.02㎡，增加了7,414.02㎡；印尼项目所生产的产品型号增加，生产线及相关设备对应增加，生产线布局也进行了相应调整，具体变化为：原规划两条生产线，一条以冷冻展示柜为主、一条以冷藏展示柜为主，部分型号的商超展示柜和智能售货柜由冷冻、冷藏展示柜生产线兼容生产，调整后新增加一条生产线，用来专门生产商超展示柜、智能售货柜及自动售货机等产品，专用生产线较原规划兼容生产模式可以更高效的保障商超展示柜、智能售货柜及自动售货机等不同型号产品的产能。因此印尼项目投资总金额需要增加。 综上所述，公司计划从可转债募集资金账户中调出9,000.00万元用于增加印尼项目投资。 三、印尼项目的具体情况 （一）项目调整前投资估算 2024年6月，为了充分利用募投项目产能，合理使用公司募集资金，同时把握全球商用展示柜市场高速发展的机遇，进一步提升公司海外客户的维护能力，公司从原非公开募投项目“年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”中调出募集资金37,700.00万元人民币变更用途，用于印尼项目，项目建设地点位于印度尼西亚中爪哇省三宝垄市肯德尔工业园区。项目的具体投资估算情况如下：单位：万元
1、新设子公司 公司与海容冷链(印尼)有限公司在印尼设立了子公司海容（印尼）工业有限公司。2024年6月5日，海容（印尼）工业有限公司取得营业执照。 2、购买土地 2024年7月12日，海容（印尼）工业有限公司与肯德尔工业区有限公司签署了土地购买协议；7月23日，进行了土地交接。截至2024年12月18日，海容（印尼）工业有限公司按照土地购买协议约定支付了全部土地款。 3、项目建设 2024年9月10日，印尼项目正式开工。截至目前，厂房及配套设施建设、生产线设备定制和安装、人员筹备等工作均按计划进行中。预计2025年第四季度，该项目的部分生产线将进行试生产。 （三）项目调整后投资估算 根据目前已签订合同和后续计划签订合同情况，印尼项目调整后的投资估算情况如下： 单位：万元
（一）印尼项目调整投资金额后的经济效益 印尼项目总投资金额调整为46,700.00万元，项目建成并完全达产后，预计将为公司新增年营业收入108,193.70万元，项目税后内部收益率为23.78%，符合公司及所处行业情况。 （二）风险及应对措施 印尼项目在实际的实施过程中仍存在一定的风险，主要为：①印尼政治政策、法律法规及监管环境不稳定风险；②市场竞争加剧风险；③产能无法充分消化风险；④原材料价格上涨风险；⑤客户相对集中导致的主要客户变动风险；⑥汇率波动风险；⑦劳动力成本上升风险以及⑧公司规模扩大引致的管理风险。 针对上述风险，公司将采取相应的应对措施以最大化的减轻上述风险带来的影响，主要包括：①密切关注印尼的政治情况以及产业政策动态，适当调整经营策略；②加大研发投入、开发新产品，以客户需求为中心，努力拓展销售区域和客户面；③贯彻灵活的发展战略，根据市场环境及竞争环境的变化，合理调整公司生产和销售活动；④通过加强与供应商的长期合作，争取稳定合理的价格条件，根据市场行情以及库存情况提前采购或通过预订的方式来锁定价格；⑤进一步提升产品质量、提高产品技术含量和服务水平，以保持主要客户的稳定性；⑥选择适当时点进行结汇来降低汇率波动的影响，并采取外汇套期保值等方式来锁定或者降低外汇波动带来的影响；⑦不断提高生产自动化水平，进一步优化人力资源配置，加强职工技能培训，提高劳动生产率；⑧持续完善内部组织管理机制，切实提升公司管理水平和风险防范能力，致力于企业文化建设，提升全体员工的凝五、印尼项目增加投资需要有关部门审批情况 印尼项目增加投资事项属于境外投资项目变更，目前已经取得青岛市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3702202500083号）和青岛市发展与改革委员会批复的《关于青岛海容商用冷链股份有限公司在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目变更有关事项的通知》（青发改开放备[2025]74号）。 本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 青岛海容商用冷链股份有限公司 董事会 2025年9月9日 国金证券股份有限公司 关于青岛海容商用冷链股份有限公司 变更部分募集资金用途的专项核查报告 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对海容冷链变更部分募集资金用途进行了专项核查，核查意见如下： 一、变更部分募集资金用途的概述 （一）募集资金金额及使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971号）核准，公司于2020年6月29日公开发行了5,001,270张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币500,127,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币4,718,179.25元，余额为人民币495,408,820.75元，由主承销商国金证券股份有限公司于2020年7月3日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币495,408,820.75元，扣除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等其他发行费用人民币1,673,596.89元后，实际募集资金净额为人民币493,735,223.86元。 上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020JNA40131号《验资报告》。 截至2025年6月30日，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使用264,357,515.70元，累计利息收入及理财产品收益40,164,509.47元，累计支付银行手续费487.17元，募集资金账户余额为269,541,730.46元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）。 （二）募集资金变更用途情况 本次拟从原可转债募投项目“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”（以下简称“原项目”）中调出募集资金9,000.00万元人民币，用于增加“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目（以下简称“印尼项目”）的投资金额，调出募集资金占公司原可转债募投项目实际募集资金净额的18.23%。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。 二、变更部分募集资金用途的具体原因及前期保荐意见的合理性 （一）原项目计划投资和实际投资情况 1、原项目计划投资 “智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”计划实施主体为海容冷链。 项目计划总投资65,242.28万元，其中，场地投入31,583.49万元，占比48.41%；设备购置及安装费投入26,850.18万元，占比41.15%；铺底流动资金3,886.92万元，占比5.96%；基本预备费2,921.68万元，占比4.48%。原计划完成时间为2023年12月31日；经估算，项目建成并达产后，预计将为公司新增年营业收入87,964.60万元，项目税后内部收益率为21.52%。 2、原项目实际投资情况 项目实际实施主体为海容冷链，截至2025年6月30日，项目已使用募集资金投资264,357,515.70元，募集资金账户余额为269,541,730.46元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）；已使用募集资金主要用于购买土地和生产车间、钣金生产线、喷粉生产线、自动售货机总装线及配套设备的建设。截至目前项目尚未达到预计可使用状态，经过项目延期，目前的预计完成时间为2025年12月31日；募投项目所需的土地已经取得，项目的主要车间厂房和部分配套建筑已经建设完成，主要生产线及配套设备已部分建成，后续公司将根据市场对相关产品需求情况安排项目建设。 根据原项目规划，项目完全建成后预计公司将新增3.25万台智能冷链售货设备及4.75万台商用自动售货设备产能；项目规划时，基于当时国内无人零售行业渗透率较低、国内食品饮料快消品行业快速发展、利好新零售行业政策出台、部分下游客户做出长期的自动售货机大规模投放计划等因素，做出了原项目规模的规划；后来项目实施过程中无人零售行业渗透率提升较为平缓、国内食品饮料快消品行业增速持续放缓、下游客户自动售货机投放计划未完全落地，因此公司放缓了项目建设进度，目前看国内市场上述不利因素仍未改善。 由于国内市场需求不及原项目规划时的预期，截至2025年6月30日，原项目场地投入18,593.35万元,较原规划投入金额差12,990.14万元，设备购置及安装费投入7,842.41万元,较原规划投入金额差19,007.77万元；基于已建成的车间和生产线设备，自动售货机的生产可以在该项目厂房内进行，智能售货柜的生产通过该项目的钣金生产线、喷粉生产线加上公司原有的冷藏展示柜总装线兼容智能售货柜的总装来实现；根据当前公司对于市场需求的预计，现有的相关产能足以支撑公司国内业务未来一定时期的发展，因此公司未来没有针对原项目在场地投入、设备购置及安装费方面继续大规模投入的计划。 综上，公司计划调整原项目规划，调整后项目产能将低于原规划产能，因此需要投入的募集资金低于原规划的募集资金金额，原项目预计结余募集资金超过9,000万元。公司计划将原项目部分募集资金调整到正在实施的另一个募集资金投资项目——在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目；印尼项目因增加了建筑面积、调整了生产线布局、增加了生产设备、增加了智能售货柜和自动售货机的生产能力，因此需要增加投资9,000万元。 （二）变更的具体原因 1、原项目建设进度放缓，海外客户需求明确 由于目前国内市场需求不及预期、因贸易壁垒导致国内出口货物关税较高及出口量受限等因素影响，如仍将原可转债募集资金全部用于在国内产能扩大建设，则公司会面临募投项目产能无法被充分消化的风险。基于当前项目建设程度，公司放缓了项目总体进度。 同时，随着近年来地缘政治以及大国博弈的影响进一步向经济领域渗透，全球经济复苏放缓，不确定性和难预料性增加。公司部分国际大客户鉴于目前国内外经济形势及贸易摩擦风险等因素，除向公司提出海外建厂的要求外，进一步明确希望公司海外生产基地增加智能售货柜和自动售货机的供货能力。 2、部分募集资金用于向印尼项目增加投资的原因 （1）印尼项目战略定位升级 公司坚持国内外市场并重的“全球化”市场战略，近年来国际贸易形势复杂多变，影响区域性贸易的政治、经济等不可预见因素增多，为应对相关风险，公司实施印尼项目，建设首个海外生产基地。 印尼项目实施过程中，国际贸易政策变化风险呈现逐渐提升的态势，为此公司将印尼项目的战略定位进行升级。未来该生产基地将能够生产所有型号的出口产品，其与公司国内生产基地享有同等重要的战略地位，共同支撑公司“全球化”市场战略，产品除供应东南亚市场外，还将供应欧洲、北美等传统市场以及南美、南亚、大洋洲、非洲等新兴市场。 （2）海外客户的需求增加 物联网和AI技术的整合，推动了全球范围内商用展示柜的智能化升级。大数据和云平台管理有效提高了零售运营效率，下游客户对渠道终端设备智能化的理解和重视程度不断提高，以及无人零售场景的扩展，为智能售货柜带来广阔的市场空间。本轮商用展示柜智能化升级浪潮中，我国处于全球主导地位，欧美等传统市场对智能售货柜的需求越发明确，新兴市场的需求亦有较大潜力。 公司凭借超前布局，在产品和技术方面均处于行业领先地位，结合软硬件一体化优势，公司在智能售货柜领域的品牌影响力和客户满意度逐步提升。公司的国际化品牌客户为了供应渠道的稳定性，除向公司提出海外建厂的要求外，进一步明确希望公司海外生产基地增加智能售货柜和自动售货机的供货能力。 （3）战略定位升级和客户需求增加引起的变化 为满足上述战略升级和客户需求，印尼项目的建筑总面积从最初规划的94,810㎡增加至102,224.02㎡，增加了7,414.02㎡；印尼项目所生产的产品型号增加，生产线及相关设备对应增加，生产线布局也进行了相应调整，具体变化为：原规划两条生产线，一条以冷冻展示柜为主、一条以冷藏展示柜为主，部分型号的商超展示柜和智能售货柜由冷冻、冷藏展示柜生产线兼容生产，调整后新增加一条生产线，用来专门生产商超展示柜、智能售货柜及自动售货机等产品，专用生产线较原规划兼容生产模式可以更高效的保障商超展示柜、智能售货柜及自动售货机等不同型号产品的产能。因此印尼项目投资总金额需要增加。 综上所述，公司计划从可转债募集资金账户中调出9,000.00万元用于增加印尼项目投资。 （三）前期保荐意见的合理性 “智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”系公司结合当时的市场环境、行业发展趋势以及公司的实际情况等因素制定，旨在提升公司在行业内的竞争力，实施公司的战略规划。公司在对项目可行性、有利条件、风险因素及对公司未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构同意保荐青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券。 根据原项目规划，项目完全建成后预计公司将新增3.25万台智能冷链售货设备及4.75万台商用自动售货设备产能；项目规划时，基于当时国内无人零售行业渗透率较低、国内食品饮料快消品行业快速发展、利好新零售行业政策出台、部分下游客户做出长期的自动售货机大规模投放计划等因素，做出了原项目规模的规划；后来项目实施过程中无人零售行业渗透率提升较为平缓、国内食品饮料快消品行业增速持续放缓、下游客户自动售货机投放计划未完全落地，因此公司放缓了项目建设进度，目前看国内市场上述不利因素仍未改善。 由于国内市场需求不及原项目规划时的预期，截至2025年6月30日，原项目场地投入18,593.35万元,较原规划投入金额差12,990.14万元，设备购置及安装费投入7,842.41万元,较原规划投入金额差19,007.77万元；基于已建成的车间和生产线设备，自动售货机的生产可以在该项目厂房内进行，智能售货柜的生产通过该项目的钣金生产线、喷粉生产线加上公司原有的冷藏展示柜总装线兼容智能售货柜的总装来实现；根据当前公司对于市场需求的预计，现有的相关产能足以支撑公司国内业务未来一定时期的发展，因此公司未来没有针对原项目在场地投入、设备购置及安装费方面继续大规模投入的计划。 综上，公司计划调整原项目规划，调整后项目产能将低于原规划产能，因此需要投入的募集资金低于原规划的募集资金金额，原项目预计结余募集资金超过9,000万元。公司计划将原项目部分募集资金调整到正在实施的另一个募集资金投资项目——在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目；印尼项目因增加了建筑面积、调整了生产线布局、增加了生产设备、增加了智能售货柜和自动售货机的生产能力，因此需要增加投资9,000万元。上述调整符合公司实际发展情况。本次公司变更部分募集资金用途不影响前期保荐意见的合理性。 三、印尼项目的具体情况 （一）项目调整前投资估算 2024年6月，为了充分利用募投项目产能，合理使用公司募集资金，同时把握全球商用展示柜市场高速发展的机遇，进一步提升公司海外客户的维护能力，公司从原非公开募投项目“年产100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”中调出募集资金37,700.00万元人民币变更用途，用于印尼项目，项目建设地点位于印度尼西亚中爪哇省三宝垄市肯德尔工业园区。项目的具体投资估算情况如下：单位：万元
1、新设子公司 公司与海容冷链（印尼）有限公司在印尼设立了子公司海容（印尼）工业有限公司。2024年6月5日，海容（印尼）工业有限公司取得营业执照。 2、购买土地 署了土地购买协议；7月23日，进行了土地交接。截至2024年12月18日，海容（印尼）工业有限公司按照土地购买协议约定支付了全部土地款。 3、项目建设 2024年9月10日，印尼项目正式开工。截至目前，厂房及配套设施建设、生产线设备定制、人员筹备等工作均按计划进行中。预计2025年第四季度，该项目的部分生产线将进行试生产。 （三）项目调整后投资估算 根据目前已签订合同和后续计划签订合同情况，印尼项目调整后的投资估算情况如下： 单位：万元
（一）印尼项目调整投资金额后的经济效益 印尼项目总投资金额调整为46,700.00万元，项目建成并完全达产后，预计将为公司新增年营业收入108,193.70万元，项目税后内部收益率为23.78%，符合公司及所处行业情况。 （二）风险及应对措施 印尼项目在实际的实施过程中仍存在一定的风险，主要为：①印尼政治政策、法律法规及监管环境不稳定风险；②市场竞争加剧风险；③产能无法充分消化风险；④原材料价格上涨风险；⑤客户相对集中导致的主要客户变动风险；⑥汇率波动风险；⑦劳动力成本上升风险以及⑧公司规模扩大引致的管理风险。 针对上述风险，公司将采取相应的应对措施以最大化的减轻上述风险带来的影响，主要包括：①密切关注印尼的政治情况以及产业政策动态，适当调整经营策略；②加大研发投入、开发新产品，以客户需求为中心，努力拓展销售区域和客户面；③贯彻灵活的发展战略，根据市场环境及竞争环境的变化，合理调整公司生产和销售活动；④通过加强与供应商的长期合作，争取稳定合理的价格条件，根据市场行情以及库存情况提前采购或通过预订的方式来锁定价格；⑤进一步提升产品质量、提高产品技术含量和服务水平，以保持主要客户的稳定性；⑥选择适当时点进行结汇来降低汇率波动的影响，并采取外汇套期保值等方式来锁定或者降低外汇波动带来的影响；⑦不断提高生产自动化水平，进一步优化人力资源配置，加强职工技能培训，提高劳动生产率；⑧持续完善内部组织管理机制，切实提升公司管理水平和风险防范能力，致力于企业文化建设，提升全体员工的凝聚力、向心力。 五、决策程序 （一）审议程序 公司召开了第五届董事会审计委员会第四次会议和第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，前述议案尚需提交公司股东会审议。 （二）印尼项目增加投资需要有关部门审批情况 印尼项目增加投资事项属于境外投资项目变更，目前已经取得青岛市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3702202500083号）和青岛市发展与改革委员会批复的《关于青岛海容商用冷链股份有限公司在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目变更有关事项的通知》（青发改开放备[2025]74号）。 六、审计委员会的审议意见 审计委员会认为：公司本次变更部分募集资金用途是公司结合当前市场环境、公司战略布局、未来的经营发展规划等客观因素审慎做出的合理调整，有利于提高募集资金的综合效率，变更理由符合公司实际经营情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，未损害公司及全体股东利益，同意将该议案提交至公司董事会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途已经公司审计委员会、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次变更部分募集资金用途是公司基于市场需求情况做出的适时调整，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途无异议。 议案二： 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他法律、法规、规范性文件的规定，结合青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟修订公司《募集资金管理制度》。 本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 附件：《募集资金管理制度》 青岛海容商用冷链股份有限公司 董事会 2025年9月9日 附件 青岛海容商用冷链股份有限公司 募集资金管理制度 青岛海容商用冷链股份有限公司 募集资金管理制度 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条 为规范青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第二章募集资金的存放 第八条 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。 第九条 募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应当存放于经董事会批准设立的专用账户（以下简称“募集资金专户”）进行管理，专款专用，专户存储，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应包含以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司一次或者十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之二十的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金的使用 第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有关规定履行资金使用的申请和审批程序。 募集资金使用应当符合下列规定: （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;（二）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 募集资金使用不得有如下行为： （一）为持有财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。 第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 上述规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十八条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。 第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章改变募集资金用途 第二十二条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.13条、第6.3.15条、第6.3.23条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十四条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十六条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第五章募集资金管理与监督 第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。 核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；（十）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。 第六章附则 第二十九条 公司子公司或公司控制的其他企业负责实施的募集资金投资项目参照本办法执行。 第三十条 违反法律、法规、规范性文件及本制度的规定使用募集资金，给公司造成损失的，公司将按照有关法律法规的规定向相关责任人追究责任。 第三十一条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。 第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定不一致的，以有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。 青岛海容商用冷链股份有限公司 2025年9月9日 议案三： 关于选举第五届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》《青岛海容商用冷链股份有限公司董事会提名委员会工作细则》等相关规定，第五届董事会提名委员会提名梅宁先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 附件：独立董事候选人简历 青岛海容商用冷链股份有限公司 董事会 2025年9月9日 附件 独立董事候选人简历 梅宁：1961年4月出生，男，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授。曾任南京理工大学动力工程学院副教授、副主任；现任中国海洋大学工程学院教授、博士生导师，现兼任青岛海大节能技术中心有限公司董事、青岛城市学院副校长，曾任青岛海容商用冷链股份有限公司外部监事。梅宁先生与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形；未持有本公司股票。 中财网
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