福建水泥(600802):福建水泥2025年第一次临时股东会会议资料
2025年第一次临时股东会会议资料 会议时间：2025年9月15日 目 录 2025年第一次临时股东会会议议程.................................3议案1 关于独立董事报酬的议案..................................5议案2 关于修订关联交易管理制度的议案..........................6议案3 关于与集团财务公司重新签订金融服务协议(关联交易)的议案..7议案4 关于与关联方签订煤炭联合采购协议的议案.................11议案5 关于选举董事的议案.....................................15议案6 关于选举独立董事的议案.................................18福建水泥股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 会议召集人：公司董事会 会议主持人：王振兴董事长 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议时间：2025年9月15日 14点30分 现场会议地点：福建省福州市晋安区塔头路396号福建能源石化大厦 网络投票起止时间：自2025年9月15日至2025年9月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 网络投票时间： 台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00 现场会议主要议程： 1.主持人宣布现场会议开幕。 2.推选监票人、计票人员。 3.审议议案
总数；宣布第3、4项议案关联股东名单及非关联股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数。 6.股东（或股东代理人）对议案进行投票表决。 7.统计现场表决票数。 8.宣读现场表决情况。 9.休会，等待与网络投票汇总后的表决结果。 10.复会，宣布议案投票表决情况和结果（现场投票与网络投票合并）11.见证律师出具法律意见。 12.签署会议决议和会议记录。 13.主持人宣布本次会议闭幕。 议案1 福建水泥股份有限公司 关于独立董事报酬的议案 各位股东： 根据公司情况，并参考同行业上市公司及省内国有控股上市公司独立董事报酬标准的基础上，经董事会薪酬与考核委员会审核，并经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，建议公司第十一届董事会独立董事报酬标准为每人每年7万元（含税）。 请审议。 议案2 福建水泥股份有限公司 关于修订关联交易管理制度的议案 各位股东： 经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》修订公司关联交易管理制度。 修订后的制度全文已于2025年8月30日披露于上海证券交易所网站。 请审议。 议案3 关于与集团财务公司重新签订金融服务协议 (关联交易)的议案 各位股东： 公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与集团财务公司重新签订金融服务协议(关联交易)的议案》，具体情况如下： 一、关联交易基本情况 本次重新签订协议，主要增加了甲方（本公司）存放在乙方（福建省能源石化集团财务有限公司）的每日最高存款余额不超过6亿元的条款约定，其他条款未做实质性修订。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次修订属于主要条款发生重大变化，因此需重新履行审议披露程序。 （一）履行的审议程序 1.本议案经独立董事专门会议事前审议通过，同意提交董事会审议。 2.2025年8月21日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过本议 案。关联董事郑建新先生、黄明耀先生回避表决，非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权。 3.本议案现提交股东会审议，关联股东福建省建材（控股）有限责任公司、福建煤电股份有限公司、福建省石油化学工业有限公司回避表决。 （二）2025年履行《金融服务协议》情况 截至2025年7月末，集团财务公司为公司及控股子公司提供金融服务 情况如下： 1.存款服务：在集团财务公司存款0.46亿元，占公司货币资金总额的65.60%。 2.结算服务：集团财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。 3.信贷服务：集团财务公司提供给公司的贷款本金余额为5.89亿元。 （一）关联方介绍 关联方名称：福建省能源石化集团财务有限公司 集团财务公司与公司的实际控制人同为福建省能源石化集团有限责任公司，2011年8月1日经国家金融监督管理总局（银监复[2011]295号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市鼓楼区五四路75号海西商务大厦28层西侧，法定代表人：陈名晖，注册资本10亿元。经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。 （二）关联关系介绍 集团财务公司为公司实际控制人的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，属于第6.3.3条第（二）项规定的关联法人。 三、拟重新签订的《金融服务协议》的主要内容 （一）集团财务公司（乙方）向公司及其子公司（甲方）提供以下金融服务： 1、存款服务： （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等； （2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福建省能源石化集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平； （3）对于甲方存入乙方的资金，乙方应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，包括中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中信银行、中国邮政储蓄银行、兴业银行、招商银行、国家开发银行、光大银行、海峡银行、上海浦发银行、平安银行、交通银行、民生银行、农业发展银行、恒丰银行、渤海银行，乙方确保甲方存入资金的安全。 （4）乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。 （6）甲方存放在乙方的每日最高存款余额不超过6亿元。 2、结算服务： （1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务； （2）乙方按照商业银行通行标准为甲方提供上述结算服务； （3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。 3、信贷服务： （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务。乙方承诺在本协议有效期内，给予甲方不超过12亿元的综合授信额度，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、保函及其他形式的资金融通业务，如开展具体信贷业务需双方磋商并另行签订独立合同予以明确双方权利义务； （2）乙方向甲方提供的贷款利率，参考中国人民银行对商业银行贷款利率的有关规定及现行市况协商厘定，且同等条件下不高于中国国内主要商业银行提供的同品种贷款利率； （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。 4、其他金融服务： （1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的委托贷款等其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议； （2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。 （二）费用收取、利息支付 1、乙方为甲方提供服务时所应收取的费用在告知甲方后可从甲方在乙标准，乙方不得拒绝。 2、乙方为甲方提供存款服务时，应按银行业计息日的规定及时将甲方应得的利息划到甲方在乙方开立的账户。 （三）协议的生效、变更和解除 1、本协议经双方法定代表人（负责人）或其授权的代理人签章并加盖公章并履行相关法律程序后生效，有效期三年。在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动延期三年。上述延期不受次数限制，但甲、乙双方监管机构另有规定或要求的情形除外。 2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。 3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。 四、关联交易的目的以及对公司的影响 集团财务公司为本公司及所属子公司提供各项金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则，有利于拓展公司融资渠道，进一步优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。本交易事项符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，亦不会对关联方形成依赖。 请审议。 议案4 关于与关联方签订煤炭联合采购协议的议案 各位股东： 为保障燃煤供应的稳定性，借助关联方在煤炭源头资源、码头物流成本、采购规模及采购专业等优势，董事会同意继续与福建省福能物流有限责任公司（以下简称福能物流）签订煤炭联合采购协议，满足公司生产经营的实际需要。具体情况如下： 一、协议涉及关联交易概述 （一）关联交易履行的审议程序 1.本议案经独立董事专门会议事前审议通过，同意提交董事会审议。 2.2025年8月21日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过本议 案。关联董事郑建新、黄明耀回避表决，非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。 3.本议案现提交股东会审议，关联股东福建省建材（控股）有限责任公司、福建煤电股份有限公司、福建省石油化学工业有限公司回避表决。 二、关联方及关联关系介绍 （一）福建省福能物流有限责任公司 福能物流成立于2018年11月，法定代表人：刘开强，注册资本10000 万元，注册地址：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦19层01-12商务办公。主要经营业务有：煤炭、石油制品、化工产品、建材、金属矿石等大宗物资销售，道路货物运输等。 福能物流为公司实际控制人福建省能源石化集团有限责任公司间接控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联法人。 （三）履约能力分析 交易对方前期与本公司的交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具司全年累计采购煤73.04万吨，其中通过福能物流采购渠道供应72.04万吨，较好实现了双方协同、保供、保质、控价。 三、定价政策和定价依据 福能物流与国内多家大型煤炭生产企业有长期战略合作关系，在烟煤供应上具有保供、质量稳定、价格优惠等优势，公司计划与福能物流开展煤炭联合采购工作，定价模式为：煤炭合同结算单价=煤炭采购成本+物流中转费用+资金费用+服务费（10元/吨）。（上次合同为13元/吨） 四、协议主要内容 本协议由本公司（乙方）与福能物流（甲方）签订。协议主要内容如下：（一）采购方式 采购方式：实行双方联合采购，乙方生产所需烟煤均纳入联合采购。 双方根据共同确认的《采购确认单》（见附件）或电子邮件进行联合采购。乙方有权参与煤炭的采购、船运、堆存、中转全流程，双方均有权查看相关资料及单据；煤炭定价和物流费用在双方认可的不高于市场价合理的范围内实施，乙方享有监督确认权。 （二）质量指标 煤炭原则上根据以下质量指标进行采购，若有变动，以双方共同协商确认为准。
以装货港有资质的第三方检验机构出具的质量检验报告为准。如乙方对商检报告结果存在异议，甲方需负责与源头煤炭生产企业协调处理；当与乙方基地工厂检验数据相比质量出现重大偏差时，双方在可接受的合理范围内协商解决。 （四）数量确认 数量以装货港有资质的第三方检验机构出具的水尺报告为准，进厂过磅方对数量有异议，双方另行协商解决。 （五）结算方式 双方按照每一船次进行结算，每一船次货物送达乙方各生产基地后7日内双方办理结算单（甲方需将其与上游供货方正式确认的结算单、装货港第三方检验报告、水尺报告、物流中转相关结算单据以及增值税发票复印件提供给乙方），并由甲方开具税率为13%的增值税发票。 （六）结算单价 结算单价＝A煤炭采购成本+B物流中转费用+C资金费用+D服务费 A煤炭采购成本：煤炭装船港的实际采购成本； B物流中转费用：包含但不限于船运费、滞期费、港杂费、商检费、汽车及火车运费等，以实际发生并折合13%税率为准； C资金费用： 资金占用费（后付款模式下计算）：以甲乙双方实际结算金额（不含资金费用及服务费部分）作为资金占用费计算金额。以甲方支付煤炭采购货款当日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性一年期贷款参考利率(LPR)折合13%税率作为计息利率（合同期内税率如果有变化，按照国家最新颁布的适用税率为准）。计息时间分两部分进行计算，第一部分以每一船（批）次甲方向上游供货方支付首笔煤炭采购货款之日起至甲方向乙方开具税率为13%的增值税发票开票日期间作为计息时间，计入本船（批）次结算；第二部分以甲方开票日起至乙方支付完成货款时间作为计息时间，其中甲方开票日后10个自然日为免息期，不计资金占用费，乙方超过10日后付款需计算资金占用费，计算口径同第一部分资金占用费计算方式一致，计入下一船（批）次进行结算。若以预付款形式支付，则不产生此项费用； D服务费：组织货源、租赁船舶、协调港口汽运等服务费用，计10元/吨。 （七）付款方式 任一结算方式： 1.预付模式：船舶抵达装货港锚地前，乙方通过银行转账或银行承兑汇票方式支付预付款，预计金额按双方共同确认的《采购确认单》所约定的价格、数量进行计算。乙方生产基地收到增值税专用发票后10日内，实行多退少补。 2.后付模式：乙方生产基地收到货物验收后，且收到甲方增值税专用发票后10日内以银行转账（或使用部分银行承兑汇票，双方另行协商）方式支付相应货款。 （八）应急采购 在发运过程中，当卸货港口库存煤炭数量＜20000吨，且下一航次煤船预估抵达卸货港时间超过4天（96小时）时，由甲方向乙方发送《应急采购商函》函件，乙方需在收到函件后的24小时内以复函方式告知甲方，由双方共同启动应急采购。 （九）合同供货期 自2025年7月1日至2028年6月30日。合同期满后，若双方协商一 致，合同供货期可自动顺延。 五、交易目的和交易对公司的影响 公司根据各生产基地的实际需要，借助关联方在煤炭采购供应方面的优势，有助于保障公司燃煤供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。 公司遵循商业规则，协议中约定的交易，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情况。 请审议。 议案5 关于选举董事的议案 各位股东： 公司第十届董事会于2025年9月15日任期届满，根据控股股东推荐， 经公司董事会提名委员会审查，并经第十届董事会第二十二次会议审议通过，同意提名王振兴、华万征、郑建新、黄明耀、郑胜祥、陈宣祥为公司第十一届董事会董事候选人（个人简历附后）。以上6位候选人均为公司现任董事。 现提请股东会选举,本次选举采用累积投票制进行。 请审议。 附：董事候选人个人简历 1．王振兴先生：1978年出生，中共党员，在职研究生学历，工学学士学位，科技管理高级工程师、高级经济师。现任福建水泥党委书记、董事长。 历任福建水泥建福水泥厂计算机技术员，福建水泥技术处、技术中心、办公室计算机技术员、计算机工程师、网络管理干事，福建水泥人力资源部副经理、企管部副经理(主持工作)兼人力资源部副经理、企管部经理、智信部经理、人力部经理、总经理助理、副总经理、董事会秘书、工会主席。 2．华万征先生：1966年出生，中共党员，大专学历，工程师。现任福建水泥董事、总经理，福建省建材（控股）有限责任公司副董事长。历任皖南矿务局港口二矿助理工程师、工程师,江门海螺水泥有限公司职工,华润水泥(平南)有限公司运行部经理,华润水泥控股有限公司运营部助理总监，华润水泥(武宣)有限公司助理总经理，华润水泥(昌江)有限公司三亚粉磨站总经理、华润水泥水泥金江粉磨站总经理(兼)、华润混凝土(澄迈金江)有限公司总经理(兼)，华润水泥(金沙)有限公司总经理，华润水泥控股有限公司广东大区党委副书记、广东大区副总经理、华润水泥(封开)有限公司党委书记、限公司总经理（兼）。 3．陈宣祥先生：1971年生，中共党员，大学本科学历，会计师。现任福建水泥董事、财务总监。曾任永定长丰金属铸件有限公司财务部会计；三株（集团）漳州营销有限公司会计、审计、财务部副部长；龙岩三德水泥建材有限公司财务部职工，财务部财务课组长、副课长、课长；三德（中国）水泥股份有限公司财务部副经理；华润水泥（龙岩曹溪）有限公司财务部副经理；华润水泥（龙岩雁石）有限公司财务部经理；漳平振鸿水泥有限公司财务副总监；华润水泥控股有限公司东南大区（原福建大区）财务助理总监；华润水泥（富川）有限公司副总监、财务总监。 4．郑建新先生：1966年出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。 现任福建能化集团专家委员会委员，福建省建材（控股）有限责任公司、福建省福能新型建材有限责任公司、福建水泥董事。曾任福建省建材工业学校教师，福建省建材工业总公司基建处科员，投资发展部科员、副主任科员，建材控股资产财务部主任科员、资产财务部副经理，福能集团改革与综合产业部副经理、经理，福能集团资本运营部经理，福建水泥、福能股份、中诚信托监事，中国武夷实业股份有限公司副董事长，福建省城乡综合开发投资有限责任公司董事长，福建能化集团综合产业部总经理。 5．黄明耀先生：1974年出生，中共党员，大学本科学历，经济师。现任福建能化集团综合产业部总经理，中煤京闽（福建）工贸有限公司、厦门京闽能源实业有限公司副董事长，福建水泥、中国武夷实业股份有限公司、福建省城乡综合开发投资有限责任公司董事。历任福建省煤炭工业供销公司科员，福建省煤炭工业（集团）有限责任公司物资供应处、运销事业部科员、市场营销部副主办科员、煤炭产业部一级主办，福能集团改革与综合产业部一级主任科员，福润销售公司副总经理，福能集团综合管理部副经理，福建能化集团综合产业部副总经理。 6．郑胜祥先生：1971年出生，中共党员，大学学历，高级经济师。现任福建水泥董事，福建省建材（控股）有限责任公司党总支委员、副总经理。 营企业管理处科员；福建省煤炭工业(集团)有限责任公司市场营销部科员；福建省永安煤业有限责任公司丰海煤矿挂职副矿长；福建省煤炭工业（集团）有限责任公司规划发展部一级副主办；福能集团规划发展部一级副主办、二级主任科员，综合管理部二级主任科员、一级主任科员、一级高级主管；福建能化集团综合产业部运营管理高级经理。 以上6位董事候选人，具备相关专业知识和工作经验，具备履职的能力和任职条件，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条不得被提名担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定；除前述相关任职关系外，与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东均不存在关联关系；均未持有本公司股份。 议案6 关于选举独立董事的议案 各位股东： 公司第十届董事会于2025年9月15日任期届满，根据控股股东及相关 推荐，经公司董事会提名委员会审查，并经第十届董事会第二十二次会议审议通过，同意提名钱晓岚、林传坤、黄和亮为公司第十一届董事会独立董事候选人（个人简历附后）。三位候选人同意接受提名，并对其任职资格和独立性作了公开声明，其独立董事资格已经上海证券交易所审核无异议。以上候选人中黄和亮为新增独立董事候选人，钱晓岚、林传坤为现任独立董事。 现提请股东会选举，本次选举采用累积投票制进行。 附：独立董事候选人个人简历 1．钱晓岚女士：1971年出生，会计学专业本科学历，管理学硕士学位。 现任闽江学院会计学教授、硕士生导师、“会计学”国家一流专业建设点负责人与国家一流课程“高级财务会计”负责人,福建水泥独立董事；担任福建省对外经济贸易计划统计学会等学术性社会团体理事和多家企业财务顾问，为福建省工信厅和科技厅项目评审财务专家，曾获得福州市教育系统先进工作者与闽江学院“我心目中的好老师”称号。 2．林传坤先生：1975年出生，中共党员，经济法专业研究生学历、法学硕士学位。现任中共福建省委党校、福建行政学院法学教研部讲师，福建亚太天正律师事务所高级合伙律师及房地产与建设工程法律事务部主任,福建水泥独立董事。兼任福建省法学会诉讼法学研究会理事、福建省律师协会经济法律委员会委员，厦门仲裁委员会仲裁员、福州仲裁委员会仲裁员。历任福建建工集团有限责任公司、武夷（福建）物业管理有限公司、福建省机电沿海建筑设计研究院有限公司、银联商务股份有限公司福建分公司、福建省环境保护股份公司，福建光宇环保科技有限公司、福建省委军民融合发展业单位法律顾问。 3．黄和亮先生：1965年5月出生，中共党员，福建农林大学林业经济博士研究生毕业，博士学位。现任福建农林大学经济与管理学院教授，博士生导师，福建省重点智库主任，兼任福建省中青年经济研究会副会长，福建省林业经济研究会副会长，入选福建省高等学校新世纪优秀人才支持计划；2008年8月-2021年10月年担任福建农林大学经济与管理学院副院长和经济类核心期刊《林业经济问题》副主编。主要从事宏观经济、农林经济的教学和研究工作。已主持完成国家自然科学基金和国家社会科学基金项目3项，省部级科研项目15项，出版专著3部；在《经济社会体制比较》、《南方金融》、《东南学术》、《ClimatePolicy》和《Land》等国内外重要学术刊物发表学术论文60多篇，获省部级科研奖励3项。 以上3位独立董事候选人，具备相关专业知识和工作经验，具备履职的能力和任职条件，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条不得被提名担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定；除前述相关任职关系外，与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东均不存在关联关系；均未持有本公司股份。 中财网
 |