杭齿前进(601177):《累积投票制实施细则》(2025年9月修订）
累积投票制实施细则 （2025年 9月修订） 第一章总则 第一条为完善杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规及《公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。 第二条本细则所称的累积投票制，是指股东会选举2名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权总数等于该股东持有的股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的表决权股份数集中投给1位候选董事，也可以将表决权股份数分散投给数位候选董事的一种投票制度。 第三条公司在股东会选举2名或2名以上的董事时，应采用累积投票制并适用本实施细则。公司股东会仅选举或更换1名董事时，不适用累积投票制。 第四条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章董事候选人的提名 第五条董事候选人名单以提案的方式提出： （一）非职工董事候选人，由公司董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东以书面形式提名。每一单独或者共同提名股东提名董事候选人数不得超过本次拟选人数。 （二）上述董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东会选举。 第六条被提名的独立董事候选人应符合公司《独立董事工作规则》的规定条件。 第七条提名人在提名前应征得被提名人同意，并向公司董事会提交被提名人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第八条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《中华人民共和国公司法》《公司章程》和公司《独立董事工作规则》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。 第九条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第十条董事候选人多于《公司章程》规定的人数可以进行差额选举。 第三章投票程序 第十一条出席会议的股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的表决权股份数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票。 第十二条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行投票，以保证独立董事的比例。具体操作如下：（一）选举独立董事时，每位股东拥有的表决权股份数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。 （二）选举非独立董事时，每位股东拥有的表决权股份数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 用的表决权股份数不得超过其持有的表决权总数。只有其所使用的全部表决权股份数小于或等于其表决权总数时，该选票方为有效，反之，则该选票无效。若该股东使用的表决权股份数小于其表决权总数，差额部分视为该股东放弃表决权。 第十四条公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，向每位股东提供累积投票制选票，并介绍投票规则。参会股东、独立董事、股东会监票人、见证律师对选票和规则有异议时，应立即进行核对。 第十五条现场表决完毕后，由现场股东会监票人、计票人清点票数，并公布每个董事候选人的现场得票情况。由工作人员将现场表决结果上传至网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会决议的形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。 第四章确认当选 第十六条在等额选举的情况下： （一）董事候选人获得选票超过参加会议的股东所持有效表决权总数（非累积）的二分之一以上时，即为当选； （二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；（三）若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举； （四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十七条在差额选举的情况下： （一）董事候选人获得选票超过参加会议的股东所持有效表决权总数（非累积）的二分之一以上，且人数等于或少于应选董事人数时，即为当选；（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；（三）若当选人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举； （五）若获得超过参加会议的股东所持有效表决权总数（非累积）二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若2名或2名以上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董事人数的，则全部当选；若2名或2名以上候选人的票数相同且全部当选超过应选董事人数的，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十八条股东会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积投票表决权数。 第五章附则 第十九条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规及《公司章程》相关规定执行。 第二十条本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十一条本细则经公司股东会审议批准后生效。 中财网
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