益佰制药(600594):北京市君致律师事务所关于贵州益佰制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
北京市君致律师事务所 关于贵州益佰制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 法 律 意 见 书 北京·东城区北三环东路36号环球贸易中心B座11层100013 电话（Tel）：010-52213236/52213237/52213238/52213239 北京市君致律师事务所 关于贵州益佰制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 法律意见书 致：贵州益佰制药股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“益佰制药”或“公司”)的委托，指派律师出席益佰制药2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》(以下简称“《自律监管指引第1号》”)等法律、法规和其他有关规范性文件及《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本意见书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因所致。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 二次会议，会议审议并通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2025年9月5日召开2025年第一次临时股东大会。 公司于2025年8月21日将召开本次股东大会的通知在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。2025年8月28日，公司在上述媒体刊登了本次股东大会的会议资料。 上述会议通知中除载明本次股东大会的类型和届次、召开时间、现场会议地点、股权登记日、拟审议的议案、出席对象等事项外，还包括出席会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序、时间及其他内容。 经本所律师核查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会召开 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2025年9月5日上午10:00在公司行政楼会议室召开，会议由公司董事长窦啟玲主持；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。 根据公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本次股东大会通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。经本所律师核查，具体的网络投票时间符合本次股东大会会议通知的要求；现场会议召开的时间、地点符合本次股东大会会议通知的要求。 本所律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》、《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格和召集人资格 （一）根据本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： （1）截止2025年8月29日(股权登记日)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 （2）公司董事、监事及高级管理人员。 （3）公司聘请的律师。 （4）其他人员。 经本所律师核查，公司股本总额为791,927,400股，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共348名，所持股份数共计195,890,619股，占公司股本总额的24.74%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份187,535,236股，占公司股份总数的23.68%；通过网络投票的股东共343人，代表股份8,355,383股，占公司股份总数的1.06%。 本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的与会人员的身份证明和授权委托证书等资料及召集人资格。 上证所信息网络有限公司已按照上海证券交易所有关规定对网络投票的股东进行了身份认证。 公司全体董事以及监事、高级管理人员、本所律师出席了本次股东大会。 本所律师认为：进行网络投票的股东具有合法有效的资格，可以对本次股东大会进行网络投票，行使表决权；出席本次股东大会现场会议的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。 （二）根据公司第八届董事会第十二次会议决议，本次股东大会的召集人为董事会。本所律师认为：董事会作为本次股东大会召集人的资格，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和网络投票的股东，以记名投票的表决方式就会议公告中列明的提案进行了审议，议案审议情况如下： （一）《关于取消监事会的议案》 同意193,042,393股，占本次会议有效表决股份比例的98.55％；反对2,681,326股，占本次会议有效表决股份比例的1.37％；弃权166,900股，占本次会议有效表决股份比例的0.09％。 表决结果：通过 （二）《关于修订<公司章程>的议案》 同意193,251,893股，占本次会议有效表决股份比例的98.65％；反对2,463,826股，占本次会议有效表决股份比例的1.26％；弃权174,900股，占本次会议有效表决股份比例的0.09％。 表决结果：通过 （三）《关于修订<股东会议事规则>的议案》 同意192,420,793股，占本次会议有效表决股份比例的98.23％；反对3,297,226股，占本次会议有效表决股份比例的1.68％；弃权172,600股，占本次会议有效表决股份比例的0.09％。 表决结果：通过 （四）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意192,385,493股，占本次会议有效表决股份比例的98.21％；反对3,316,326股，占本次会议有效表决股份比例的1.69％；弃权188,800股，占本次会议有效表决股份比例的0.10％。 表决结果：通过 （五）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 同意192,246,793股，占本次会议有效表决股份比例的98.14％；反对3,425,626股，占本次会议有效表决股份比例的1.75％；弃权218,200股，占本次会议有效表决股份比例的0.11％。 表决结果：通过 （六）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 同意192,934,793股，占本次会议有效表决股份比例的98.49％；反对2,760,626股，占本次会议有效表决股份比例的1.41％；弃权195,200股，占本次会议有效表决股份比例的0.10％。 表决结果：通过 （七）《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》 同意192,296,593股，占本次会议有效表决股份比例的98.17％；反对3,386,226股，占本次会议有效表决股份比例的1.73％；弃权207,800股，占本次会议有效表决股份比例的0.11％。 表决结果：通过 （八）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 同意192,178,993股，占本次会议有效表决股份比例的98.11％；反对3,513,226股，占本次会议有效表决股份比例的1.79％；弃权198,400股，占本次会议有效表决股份比例的0.10％。 表决结果：通过 （九）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 同意192,263,993股，占本次会议有效表决股份比例的98.15％；反对3,428,226股，占本次会议有效表决股份比例的1.75％；弃权198,400股，占本表决结果：通过 （十）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 同意192,300,693股，占本次会议有效表决股份比例的98.17％；反对3,375,226股，占本次会议有效表决股份比例的1.72％；弃权214,700股，占本次会议有效表决股份比例的0.11％。 表决结果：通过 （十一）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 同意192,235,993股，占本次会议有效表决股份比例的98.13％；反对3,449,726股，占本次会议有效表决股份比例的1.76％；弃权204,900股，占本次会议有效表决股份比例的0.10％。 表决结果：通过 （十二）《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 同意192,209,993股，占本次会议有效表决股份比例的98.12％；反对3,479,726股，占本次会议有效表决股份比例的1.78％；弃权200,900股，占本次会议有效表决股份比例的0.10％。 表决结果：通过 （十三）《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》 同意192,295,993股，占本次会议有效表决股份比例的98.16％；反对3,396,126股，占本次会议有效表决股份比例的1.73％；弃权198,500股，占本次会议有效表决股份比例的0.10％。 表决结果：通过 （十四）《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 同意192,196,193股，占本次会议有效表决股份比例的98.11％；反对3,484,026股，占本次会议有效表决股份比例的1.78％；弃权210,400股，占本次会议有效表决股份比例的0.11％。 表决结果：通过 经本所律师核查，本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议按《公司章程》的规定监票，当场统计表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票结果，审议的议案均获得通过，其中第二项至第四项议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。 本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的现场会议及网络投票的表决过程、表决权的行使及计票的程序均符合《公司法》、《股东会规则》、《自律监管指引第1号》以及《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论 公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》、《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。 （本页以下无正文，后接签署页） 中财网
 |