银龙股份(603969):北京市中伦（广州）律师事务所关于天津银龙预应力材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
关于天津银龙预应力材料股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 致：天津银龙预应力材料股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师谢兵、杨小颖（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集程序 经核查，公司本次股东大会由第五届董事会召集，具体情况如下： （一）2025年8月19日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会通知的议案》。 （二）根据第五届董事会第十五次会议，2025年8月20日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《天津银龙预应力材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。据此，公司董事会已在会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会的召开程序 （一）根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东共15名。 （二）出席本次股东大会现场会议的股东均已在公司制作的签名表上签名。 经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。 （三）本次股东大会现场会议于2025年9月5日下午15:00在天津市北辰区双源工业园区双江道62号如期召开，公司董事长谢志峰因工作原因不能现场出席和主持本次会议，经公司半数以上董事共同推举，由董事兼财务总监钟志超主持本次会议。本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东。 （四）本次股东大会的网络投票时间为2025年9月5日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月5日的交易时间，即9:15-9:25；9:30-11:30和13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月5日9:15至15:00的任意时间。 （五）根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计251名。 据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、出席本次股东大会人员、召集人的资格 （一）股东及股东代理人 本次股东大会的股权登记日为2025年9月1日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共15名，代表股份21,388,259股，占公司有表决权股份总数的2.4947%。经核查，上述股东均为股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数251名，代表股份328,445,525股，占公司有表决权股份总数的38.3097%。 通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 （二）其他出席、列席会议人员 除上述公司股东外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次会议。 （三）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，并进行了监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票统计结果。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：（一）《关于变更公司注册资本的议案》 同意349,562,619股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9224%；反对205,246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0586%；弃权65,919股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0190%。 其中，中小股东表决结果：同意8,178,846股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.7909%；反对205,246股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.4289%；弃权65,919股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7802%。 该议案为特别决议事项，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上。该项议案表决通过。 （二）《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 同意349,558,737股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9213%；反对141,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0405%；弃权133,101股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0382%。 其中，中小股东表决结果：同意8,174,964股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.7450%；反对141,946股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.6798%；弃权133,101股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5752%。 该议案为特别决议事项，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上。该项议案表决通过。 （三）逐项审议《关于制定、修订部分公司制度的议案》 1.《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意349,569,219股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9243%；反对138,146股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0394%；弃权126,419股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0363%。 其中，中小股东表决结果：同意8,185,446股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.8690%；反对138,146股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.6348%；弃权126,419股，占出席本次股东大会中1.4962% 小股东有效表决权股份总数的 。 该议案为特别决议事项，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上。该项议案表决通过。 2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意349,569,619股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9244%；反对138,146股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0394%；弃权126,019股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0362%。 其中，中小股东表决结果：同意8,185,846股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.8737%；反对138,146股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.6348%；弃权126,019股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4915%。 该议案为特别决议事项，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上。该项议案表决通过。 3.《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》 表决结果：同意349,617,919股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9382%；反对114,546股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0327%；弃权101,319股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0291%。 其中，中小股东表决结果：同意8,234,146股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.4453%；反对114,546股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.3555%；弃权101,319股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1992%。 该项议案表决通过。 4.《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》 表决结果：同意349,627,129股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9409%；反对107,036股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0305%；弃权99,619股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0286%。 8,243,356 其中，中小股东表决结果：同意 股，占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的97.5543%；反对107,036股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2666%；弃权99,619股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1791%。 该项议案表决通过。 5.《关于制定<防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度>的议案》 表决结果：同意349,622,429股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9395%；反对106,136股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0303%；弃权105,219股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0302%。 其中，中小股东表决结果：同意8,238,656股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.4987%；反对106,136股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2560%；弃权105,219股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2453%。 该项议案表决通过。 6.《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意349,577,329股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9266%；反对107,036股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0305%；弃权149,419股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0429%。 其中，中小股东表决结果：同意8,193,556股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.9650%；反对107,036股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2666%；弃权149,419股，占出席本次股东大会中1.7684% 小股东有效表决权股份总数的 。 该项议案表决通过。 7. < > 《关于修订独立董事工作制度的议案》 表决结果：同意349,603,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9342%；反对106,136股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0303%；弃权123,919股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0355%。 其中，中小股东表决结果：同意8,219,956股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.2774%；反对106,136股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2560%；弃权123,919股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4666%。 该项议案表决通过。 8.《关于修订<董事薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意349,589,862股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9302%；反对108,303股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0309%；弃权135,619股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0389%。 其中，中小股东表决结果：同意8,206,089股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1133%；反对108,303股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2816%；弃权135,619股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.6051%。 该项议案表决通过。 9.《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》 表决结果：同意349,594,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9316%；反对107,403股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0307%；弃权131,819股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0377%。 其中，中小股东表决结果：同意8,210,789股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1689%；反对107,403股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2710%；弃权131,819股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5601%。 该项议案表决通过。 10.《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》 表决结果：同意349,571,129股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9249%；反对107,036股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0305%；弃权155,619股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0446%。 其中，中小股东表决结果：同意8,187,356股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.8916%；反对107,036股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2666%；弃权155,619股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.8418%。 该项议案表决通过。 11.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意349,595,529股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9318%；反对106,136股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0303%；弃权132,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0379%。 其中，中小股东表决结果：同意8,211,756股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1804%；反对106,136股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2560%；弃权132,119股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5636%。 该项议案表决通过。 12.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意349,618,329股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9384%；反对107,036股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0305%；弃权108,419股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0311%。 其中，中小股东表决结果：同意8,234,556股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.4502%；反对107,036股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2666%；弃权108,419股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2832%。 该项议案表决通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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