海康威视(002415):内幕信息知情人管理制度（2025年9月）
内幕信息知情人管理制度 第一章总则 第一条为规范杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，建立内幕信息知情人档案，防范内幕信息泄露和内幕交易，维护信息披露公平原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所和《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 本制度所称内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。 内幕信息知情人自知悉内幕信息之日起，即对公司负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在对外公开的文件中使用未公开的内幕信息。 第三条本制度适用于公司及控股子公司、参股公司。 第二章内幕信息及内幕信息知情人 第四条发生可能对公司的股票或上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，构成内幕信息。 上述可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。 上述可能对公司的上市交易公司债券（如有）的交易价格产生较大影响的重大事项包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）规定的其他事项。 第五条内幕信息知情人包括但不限于下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章内幕信息保密管理 第六条公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会办公室是内幕信息日常管理部门。 第七条公司董事长、总经理、董事会秘书为内幕信息保密工作的第一责任人，其他高级管理人员为分管业务范围内幕信息保密工作的第一责任人，各部门和分公司、子公司负责人为各部门、本公司内幕信息保密工作第一责任人。 第八条董事长为公司内幕信息知情人登记管理工作的主要负责人，董事会秘书负责内幕信息的登记、备案及披露等的日常工作及其他具体工作的实施。 第九条公司应严格按照相关规定，做好重大信息中涉及内幕信息的报告、流转、审核、披露程序，并应采取有效措施将内幕信息知情人控制在最小范围。 第十条公司依据法律、法规向政府部门、特定外部信息使用人报送材料和会计报表、统计报表涉及未披露的内幕信息时，应提醒其履行保密义务。 对于无法律、法规依据的外部单位要求报送材料和会计报表、统计报表涉及未披露的内幕信息时，应当拒绝报送。 第十一条公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 公司的控股股东、实际控制人在筹划可能对公司证券价格产生重大影响的重大事项时，要严格控制信息知情人范围，并在启动前与相关中介机构和该重大事项知情人员签订保密协议，明确各方权利、义务和违约责任。 第十二条公司在内幕信息尚未依法披露前，不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、录音、录像带、会议记录、会议决议等文件、资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，同时要采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第十三条公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息责任人和知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行内幕信息保密责任，防范内幕信息泄露和内幕交易。 第十四条公司将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师事务所和会计师事务所等中介服务机构时，应与对方签署保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方提供内幕信息知情人名单（包含姓名、身份证号码、职务、知晓内幕信息时间等）。 第十五条投资者、研究员、新闻记者等特定对象至公司调研、采访时，如接触到公司未公开内幕信息的，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告、新闻报道等文件中使用内幕信息。 第四章内幕信息知情人登记备案 第十六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照一事一记的方式填写公司内幕信息知情人档案，登记内幕信息知情人登记表，并在内幕信息首次依法披露后5个交易日内向证券交易所报送。 内幕信息知情人登记表应当登记：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 公司董事会或其授权部门有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报内幕信息知情人登记表以及买卖本公司股票情况的自查报告，并可以向证券登记结算机构核实内幕信息知情人及其近亲属买卖公司股份情况。 第十七条公司发生以下重大事项的，应当登记并向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。 公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。 第十八条公司进行上条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后5个交易日内向证券交易所报送重大事项进程备忘录。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十九条内幕信息知情人登记备案的基本流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、高级管理人员，或相关部门、分公司、子公司负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并尽量控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表并及时对内幕信息知情人登记情况加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性； （三）核实无误后，由董事会秘书（或责成董事会办公室）按照规定向证券交易所报备。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第二十条董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。 第二十一条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第二十二条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十六条的要求进行填写。 第五章责任追究机制 第二十三条公司内幕信息责任人和知情人违反本制度造成内幕信息泄露，或者由于失职导致违规，给公司或投资者造成重大影响或损失时，公司董事会将视情节轻重，对相关人员给予批评、警告、降职、撤职、降薪、赔偿经济损失、解除劳动合同等处分；涉嫌违法构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第二十四条对于持有公司5%以上股份的股东及其相关人员以及因履行工作职责或中介服务接触到公司内幕信息的外部机构及其相关人员违反本制度，公司将视情况提示风险，有业务合作的根据合同规定终止合作；触犯相关法律、法规的，公司可以向证券交易所和所在地中国证监会派出机构报告；给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十五条公司发现内幕信息知情人涉嫌内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，应立即进行自查，对违规买卖公司证券的收益进行追缴，同时视情况采取相应防范措施，并及时将具体情况、对相关人员采取的问责措施、违规收益追缴情况以及公司采取的防范措施等向证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构报备。 第六章附则 第二十六条本制度未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所和公司章程的有关规定执行。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条本制度经公司董事会审议通过后生效。 杭州海康威视数字技术股份有限公司 2025年9月 中财网
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