开立医疗(300633):第四届董事会第十次会议决议
深圳开立生物医疗科技股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 2025年9月4日，深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议以现场和通讯表决相结合的方式在深圳市光明区光电北路368号开立医疗大厦一楼会议室召开。本次会议已于2025年8月29日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。 本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈志强先生主持，符合《公司章程》规定的法定人数，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事投票表决，审议通过了如下决议： 1、审议通过《关于公司 2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》为建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共担机制，激发员工的主人翁意识，优化薪酬结构，合理配置短、中、长期激励资源，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，公司根据《公司法》、《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，遵循公平、公正、公开的原则，拟定公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2025年员工持股计划（草案）》以及《2025年员工持股计划（草案）摘要》。 本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 公司董事冯乃章先生参与了本次员工持股计划，回避本议案的表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议通过《关于公司 2025年员工持股计划管理办法的议案》 为规范公司2025年员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定制定公司《2025年员工持股计划管理办法》。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2025年员工持股计划管理办法》。 公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。 公司董事冯乃章先生参与了本次员工持股计划，回避本议案的表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3 2025 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 年员工持股计划相 关事宜的议案》 为确保2025年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；3、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关开立手续以及标的股票的购买、过户、登记、锁定以及解锁事宜； 4、授权董事会对《公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释； 5、授权董事会及相关人员签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、调整； 7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。 公司董事冯乃章先生参与了本次员工持股计划，回避本议案的表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》。 公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。 公司董事冯乃章先生参与了本次激励计划，回避本议案的表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《关于公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》 发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，拟定公司《2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。 公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。 公司董事冯乃章先生参与了本次激励计划，回避本议案的表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》 为了保证公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的有关事项： （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的以下事项： ①授权董事会确定公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的授予日、授权日； ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2025年限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票/股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2025年限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票/股票期权授予价格/行权价格进行相应的调整；④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予第二类限制性股票、股票期权，并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励权益授予协议书》； ⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票期权是否可以归属/行权，对激励对象的归属/行权资格、归属/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； ⑥授权董事会办理激励对象归属/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； ⑦授权董事会根据公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的规定办理激励计划的变更、终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属的第二类限制性股票取消作废处理，对激励对象尚行权的股票期权注销处理； ⑧授权董事会对公司2025年限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； ⑨授权董事会在第二类限制性股票/股票期权授予前，将激励对象放弃的权益份额进行分配和调整； ⑩授权董事会实施公司2025年限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就公司2025年限制性股票与股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 公司董事冯乃章先生参与了本次激励计划，回避本议案的表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占出席会议有表决权票数的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过《关于提请召开 2025年第一次临时股东大会的议案》 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 三、备查文件 1、第四届董事会第十次会议决议。 特此公告。 深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会 2025年9月5日 中财网
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