安靠智电(300617):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条为了促进江苏安靠智电股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，进一步明确董事会秘书的职责和权限，更好地发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）和《江苏安靠智电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本细则。 第二条公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第三条董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，行使相应的工作职权，并获取相应报酬。 第四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第五条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。 第二章 任职资格 第六条董事会秘书的任职资格： （一）具有大学本科以上学历,从事经济、管理、证券等工作两年以上；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和部门规章，能够忠诚地履行职责； （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； （五）取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认可的董事会秘书资格第七条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章 聘任与解聘 第八条董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或者解聘；提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第九条公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 公司证券事务代表应当取得深交所认可的董事会秘书资格证书。 第十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现《运作指引》第3.2.3条、第3.2.5条规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反法律法规、《上市规则》、《运作指引》、深交所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为公开信息止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章 董事会秘书的职责 第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、《运作指引》、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所要求履行的其他职责。 第十五条 董事或者高级管理人员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、高级管理人员、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事或者高级管理人员及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五章 附 则 第十六条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第十七条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十八条 本细则的制定和修改经董事会批准后生效。 第十九条 本细则的解释权归董事会。 中财网
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