天元宠物(301335):第四届董事会第七次会议决议

时间：2025年09月05日 21:01:20 中财网

原标题:天元宠物:第四届董事会第七次会议决议公告

证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-095
杭州天元宠物用品股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2025年9月2日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2025年95 291 9
月 日在浙江省杭州市临平区宁桥大道 号天元宠物鸿旺园区 号楼召开，采取现场会议和电话会议结合的方式召开，现场投票表决。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长薛元潮主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
2025年5月28日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方复星开心购（海南）科技有限公司（以下简称“复星开心购”）、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山乐淘”）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州悠淘”）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕等17名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”或“标的公司”）89.7145%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司拟对本次交易方案进行调整，调整内容如下：

调整事项	调整前	调整后
交易价格	上市公司拟通过发行股份及支付现金 的方式购买复星开心购、李涛、方超、 宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、 傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、 胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计 持有的淘通科技89.7145%股权，其中 以发行股份和现金方式支付的对价金 额分别为24,904.06万元和43,852.61 万元，合计68,756.67。	上市公司拟通过发行股份及支付现金 的方式购买复星开心购、李涛、方超、 宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、 傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、 胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计 持有的淘通科技89.7145%股权，其中 以发行股份和现金方式支付的对价金 额分别为24,904.06万元和39,117.48 万元，合计64,021.54。
承诺业绩	李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司 承诺，标的公司在2025年、2026年和 2027年实现的考核净利润分别不低于 人民币7,000万元、7,500万元和8,000 万元。	李涛、广州悠淘、舟山乐淘向上市公司 承诺，标的公司在2025年、2026年和 2027年实现的考核净利润分别不低于 人民币7,000万元、7,300万元和7,700 万元。
业绩补偿	发生下列情形之一的，李涛、广州悠淘、 舟山乐淘应向上市公司支付业绩补偿 金： 第一期：标的公司2025年度的考核净 利润低于2025年度承诺净利润（即 7,000万元）； 第二期：标的公司2025年度、2026年 度的累计考核净利润低于2025年度、 2026年度累计承诺净利润（即14,500 万元）； 第三期：标的公司在业绩承诺期间届满 时实现的三年累计考核净利润低于三 年累计承诺净利润（即22,500万元）。	发生下列情形之一的，李涛、广州悠淘、 舟山乐淘应向上市公司支付业绩补偿 金 第一期：标的公司2025年度的考核净 利润低于2025年度承诺净利润（即 7,000万元）； 第二期：标的公司2025年度、2026年 度的累计考核净利润低于2025年度、 2026年度累计承诺净利润（即14,300 万元）； 第三期：标的公司在业绩承诺期间届满 时实现的三年累计考核净利润低于三 年累计承诺净利润（即22,000万元）。
估值调整	业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺 期内各年经审计净利润之和满足以下 任一指标的，上市公司购买李涛所持标 的公司股权所依据的标的公司100%所 有者权益估值应进行所满足指标相对 应之调整： （1）24,000万元≤业绩承诺期各年经 审计净利润之和＜25,000万元，则上市	业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺 期内各年经审计净利润之和达到 24,000万元的，上市公司购买李涛所持 标的公司股权所支付的对价即应增加 500万元，如业绩承诺期内各年经审计 净利润之和在24,000万元基础上仍有 超出部分的，则超出部分的50%也将 作为额外对价予以增加，但对价增加值
调整事项	调整前	调整后
	公司购买李涛所持标的公司股权所依 据的标的公司100%所有者权益估值由 95,000万元调增至97,764万元，即上 市公司购买李涛所持标的公司股权所 支付对价相应增加500万元； （2）25,000万元≤业绩承诺期各年经 审计净利润之和＜26,000万元，则上市 公司购买李涛所持标的公司股权所依 据的标的公司100%所有者权益估值由 95,000万元调增至100,529万元，即上 市公司购买李涛所持标的公司股权所 支付对价相应增加1,000万元； （3）26,000万元≤业绩承诺期各年经 审计净利润之和＜27,000万元，则上市 公司购买李涛所持标的公司股权所依 据的标的公司100%所有者权益估值由 95,000万元调增至103,293万元，即上 市公司购买李涛所持标的公司股权所 支付对价相应增加1,500万元； （4）业绩承诺期各年经审计净利润之 和≥27,000万元，则上市公司购买李涛 所持标的公司股权所依据的标的公司 100%所有者权益估值由95,000万元调 增至106,057万元，即上市公司购买李 涛所持标的公司股权所支付对价相应 增加2,000万元。 前述经审计净利润数额应当以上市公 司聘请的符合《证券法》要求的会计师 事务所对标的公司在该年度实际盈利 情况出具的专项审核意见为准（按扣除 非经常性损益前后归母净利润孰低的 原则确定）。	累计金额（含业绩承诺期内各年经审计 净利润之和达到24,000万元时增加的 500万元）应不超过《监管规则适用指 引——上市类第1号》规定的上限，即 本补充协议2.1条交易对价表总对价列 合计金额的20%，中国证监会、深圳 证券交易所对前述上限更新监管文件 或提出窗口指导意见的，应根据该等监 管文件或指导意见进行调整。示例：如 业绩承诺期各年经审计净利润之和为 26,000万元，则累计增加的对价为500 万元+2,000万元*50%=1,500万元。 前述经审计净利润数额应当以上市公 司聘请的符合《证券法》要求的会计师 事务所对标的公司在该年度实际盈利 情况出具的专项审核意见为准（按扣除 非经常性损益前后归母净利润孰低的 原则确定）。 以上对价（含所涉个人所得税）由上市 公司以现金方式支付。业绩对赌期届 满，本条前款关于业绩对赌期三年实际 盈利情况的专项审核意见（或专项审计 报告，下同）出具后：如届时经审计增 加的对价不超过2,000万元的，上市公 司应在前述专项审核意见出具当年的 6月30日前向李涛全额支付；如届时 经审计增加的对价超过2,000万元的， 其中2,000万元，上市公司仍应按前述 “未超过2,000万元”情形约定的时限支 付，超过2,000万元的部分，上市公司 应在前述专项审核意见出具后次年的 6月30日前向李涛支付。
业绩承诺 和估值调 整的会计 政策	无	李涛、广州悠淘、舟山乐淘承诺，业绩 承诺范围内标的公司及其子公司的财 务报表编制应符合《企业会计准则》及 其他法律、法规的规定，并与上市公司 会计政策、会计估计保持一致。除非法 律、法规规定或上市公司改变会计政 策、会计估计，否则在业绩承诺期内， 未经上市公司董事会同意，不得改变业 绩承诺范围内标的公司及其子公司的 会计政策、会计估计。
业绩承诺	无	各方同意，在业绩考核期内标的公司的
调整事项	调整前	调整后
期间的分 红和资金 调配		分红政策应与上市公司保持一致。上市 公司同意，从标的公司调出资金的，提 前与李涛友好协商。
服务期及 竞业限制	自本次交易完成后，淘通科技核心管理 层李涛、刘海、赖小茹继续在淘通科技 或其子公司任职，任职时间不少于3 年；其中李涛任职不少于4年。李涛、 广州悠淘和舟山乐淘应当尽最大努力 促使淘通科技核心管理团队成员自本 协议签署日起持续于淘通科技任职并 履行其应尽的勤勉尽责义务，任职期限 至本次交易完成后3年届满之日。李 涛、广州悠淘和舟山乐淘应当促使前述 核心管理团队成员与淘通科技或其子 公司签署令上市公司满意的劳动合同、 保密协议及竟业限制协议。自上述核心 管理成员从淘通科技或其子公司离职 后，复星开心购及其除淘通科技或其子 公司以外的关联方三年内不得直接或 间接聘用相关人员。	为保证业绩对赌期满后公司业务的顺 利运转及过渡，李涛特别承诺在本次交 易股份交割之日起五年内不主动提出 离职，同时李涛应与标的公司或上市公 司签署令上市公司满意的劳动合同、保 密协议及竞业限制协议。其余人员的服 务期限及要求仍按原协议执行。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整:
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

本次交易方案调整不涉及对交易对象和募集配套资金的调整，调减交易作价0.47亿元，调整幅度为6.89%，未超过20%。本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

本次交易方案调整无需提交公司股东大会审议。根据调整后的交易方案，本次交易完成后交易对方李涛持有的公司股份比例预计将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

公司独立董事专门会议已审议通过本议案，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2025-097）。

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（二）审议通过《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，及本次交易进展的具体情况，公司对《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要部分内容进行了补充修订。

公司独立董事专门会议已审议通过本议案，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）修订情况说明的公告》（公告编号：2025-098）。

（三）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》
为实施本次交易事宜，董事会同意公司与下列交易相关主体签署如下协议：1、公司与交易对方复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；2、公司与业绩补偿义务人李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

公司独立董事专门会议已审议通过本议案，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、2025年第七次独立董事专门会议决议。

特此公告。

杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
2025年9月5日